最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
点击数：30 更新时间：2026-06-25
根据2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对于人民法院审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
原告以公司法规定事由，超过公司法规定期限向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理。
公司法规定的持股期间和持股份额的界定，应为股东向人民法院提起诉讼时已期满的持股时间，以及两个以上股东持股份额的合计。
人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
本规定自公布之日起实施。
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法和相关规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情况下，人民法院可予以保全。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
人民法院组织清算的，清算组应当按照公司法和相关规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
在公司清算过程中，清算组应当与债权人协商制作债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
有限责任公司的股东、董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
根据公司法第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。这包括到期应缴未缴的出资，以及根据公司法第二十六条和第八十条规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资的股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。人民法院应依法支持债权人的主张。
根据公司法第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，如果违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司或债权人可以主张其承担赔偿责任。人民法院应依法支持公司或债权人的主张。
根据公司法第一百五十一条第三款的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，如果清算组成员从事违法行为，可以向人民法院提起诉讼。人民法院应予受理该诉讼。
如果公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。人民法院应予受理该诉讼。
根据公司法第二十四条规定，解散公司的诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。如果公司办事机构所在地不明确，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
为了正确适用《中华人民共和国公司法》，根据审判实践，最高人民法院就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
根据第一条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人应当被认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
根据第二条规定，发起人以设立公司的名义对外签订合同，如果合同相对人请求该发起人承担合同责任，人民法院应予支持。
如果公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。
根据第三条规定，发起人以设立中公司的名义对外签订合同，如果公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。
如果有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任，人民法院应予支持，但善意相对人除外。
根据第四条规定，如果公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。
如果部分发起人在承担责任后请求其他发起人分担，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；如果没有约定责任承担比例，按照约定的出资比例分担责任；如果没有约定出资比例，按照均等份额分担责任。
如果因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务，人民法院应根据过错情况确定过错一方的责任范围。
根据第五条规定，如果发起人在履行公司设立职责时造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任，人民法院应予支持。如果公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任，人民法院应予支持。
如果公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
根据第六条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，在公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任，人民法院应予支持。
根据第七条规定，如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对于出资行为效力产生争议，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
如果出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权。
根据第八条规定，如果出资人以划拨土地使用权出资或以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；逾期未办理或未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
根据第九条规定，如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
根据第十条规定，如果出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；如果出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。
如果出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东主张其向公司交付并在实际交付之前不享有相应股东权利，人民法院应予支持。
根据第十一条规定，如果出资人以其他公司股权出资，满足以下条件，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
如果股权出资不符合上述规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合规定；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。如果股权出资不符合规定的评估要求，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当按照相关规定处理。
根据第十二条规定，如果股东的行为符合以下情形之一且损害了公司权益，公司或其他股东可以请求人民法院认定该股东抽逃出资：
根据第十三条规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。人民法院应予支持。
如果公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。如果未履行或未全面履行出资义务的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
如果股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，原告依照本条第一款或第二款提起诉讼，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任，人民法院应予支持。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，原告依照本条第一款或第二款提起诉讼，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
根据第十四条规定，如果股东抽逃出资，公司或其他股东可以请求其向公司返还出资本息，并请求抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。人民法院应予支持公司或其他股东的请求。
如果公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并请求抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果抽逃出资的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
根据第十五条规定，如果出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人请求该出资人承担补足出资责任，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
根据第十六条规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。
根据第十七条规定，如果有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。
如果受让人根据上述规定承担责任后，向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
根据第十九条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
根据第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格，应当以公司为被告，并将与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
根据第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权，应当证明以下事实之一：
根据第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或依法继受取得股权后，如果公司未根据公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务，人民法院应予支持。
根据第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，人民法院应当认定该合同有效。
如果实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利，人民法院应予支持。如果名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
根据第二十五条规定，如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任，人民法院应予支持。
根据公司登记机关登记的记录，公司债权人可以以股东未履行出资义务为由，要求股东对公司债务未能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果股东辩称自己仅为名义股东而非实际出资人，法院不会支持这一抗辩。
根据前款规定，名义股东在承担赔偿责任后，有权向实际出资人追偿。法院应当支持这一请求。
如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东仍然将其名下的股权进行转让、质押或以其他方式处分，并且受让股东以其对股权享有实际权利为由，请求法院认定该处分股权行为无效，法院可以参照物权法第一百零六条的规定来处理。
如果原股东的股权处分导致受让股东遭受损失，受让股东可以要求原股东承担赔偿责任，并要求未及时办理变更登记的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任。法院应当支持这一请求。但如果受让股东也有未及时办理变更登记的过错，法院可以适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
对于冒用他人名义出资并在公司登记机关登记该他人为股东的行为，冒名登记行为人应当承担相应责任。如果公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，要求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务未能清偿部分承担赔偿责任，法院不会支持这一请求。