第一章 总则
点击数：1 更新时间：2026-09-30
为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《______股票管理暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经______批准，以募集方式设立；在______工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在______工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号______。
公司注册名称：______集团股份有限公司。
公司住所：______，邮政编码______。
公司注册资本为人民币______元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
公司营业期限为______，或者为永久存续的股份有限公司。
董事会主席为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
公司的经营宗旨：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的内资股，在______集中托管；公司的境内上市外资股，在______集中托管。
公司经批准发行的普通股总数为______，成立时向发起人______发行______，占公司可发行普通股总数的百分之______。
公司的股本结构为：普通股______股，其中发起人持有______，其他内资股股东持有______，境内上市外资股股东持有______。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司购回本公司股票后，自完成回购之日起______日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司的股份可以依法转让。
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起______年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日______年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的______％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起______年内不得转让。上述人员离职后______年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份______％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后______个月内卖出，或者在卖出后______个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有______％以上股份的，卖出该股票不受______个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在______日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司______％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；根据公司法、行政法规、部门规章或本章程的规定，股东大会有权审议并决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。这些职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司对外担保行为必须经过股东大会审议通过。具体情况如下：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
在以下情形之一出现时，公司应在事实发生之日起一定时间内召开临时股东大会：
公司召开股东大会的地点为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在收到提议后一定时间内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的一定时间内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当在收到提案后一定时间内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的一定时间内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后一定时间内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或合计持有公司一定比例以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当在收到请求后一定时间内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的一定时间内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后一定时间内未作出反馈的，单独或合计持有公司一定比例以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求一定时间内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续一定时间以上单独或合计持有公司一定比例以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于一定比例。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
董事会、监事会以及单独或合并持有公司一定比例以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司一定比例以上股份的股东，可以在股东大会召开一定时间前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后一定时间内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除特殊情况外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开一定时间前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开一定时间前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知应包括会议的时间、地点和会议期限，提交会议审议的事项和提案，明确股东的出席权和代理权，股权登记日，会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间、结束时间应符合规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于一定工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席主持。董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会主持不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持。副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称等内容。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、形式和召集人；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）出席股东大会的流通股股东和非流通股股东所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于______年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的１/２以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产______%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１/２。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事违反相关规定的义务，将承担相应的法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应当履行以下职责：
（一）制定公司的发展战略、经营计划和年度预算；
（二）监督公司的经营管理，保护股东权益和公司利益；
（三）决定公司的重大事项，包括但不限于投资、融资、并购等；
（四）审议公司的财务报告、年度报告和其他重要文件；
（五）任免公司高级管理人员；
（六）制定公司的内部管理制度和规章制度；
（七）监督公司的内部控制和风险管理；
（八）履行法律、行政法规和本章程赋予的其他职责。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的一年内仍然对公司和股东承担忠实义务。对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由一定数量的董事组成，其中包括独立董事。董事会设主席1人，可以设副主席若干人。
董事会行使一系列职权，包括召集股东大会并向其报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的经营计划和投资方案，制定财务预算和决算方案，制定利润分配和亏损弥补方案，制定增减注册资本、发行债券和其他证券以及上市方案，制定重大收购、合并、分立、解散和变更公司形式的方案，决定对外投资、资产交易、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘高级管理人员，制定公司的基本管理制度和章程修改方案，管理公司信息披露事项，提请股东大会聘请或更换审计师事务所，听取总裁的工作汇报并检查经理的工作，以及其他法律、行政法规、部门规章或本章程授予的职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当根据相关法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，确定公司对外投资、资产交易、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策和决定权限，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家和专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除法律、法规及章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会设主席1人，可以设副主席。董事会主席和副主席由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会主席行使一系列职权，包括主持股东大会和董事会会议，督促和检查董事会决议的执行，签署公司股票、债券和其他有价证券，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权，在紧急情况下对公司事务行使特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告，以及董事会授予的其他职权。
公司董事会副主席协助董事会主席工作。董事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由董事会副主席履行职务。董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事会主席召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。
股东、董事或监事会代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事会主席应当自接到提议后______日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为提前______日。
董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为记名表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于______年。
董事会会议记录应包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果。
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
总裁对董事会负责，行使一系列职权，包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向其报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，提请董事会聘任或解聘副总裁和财务负责人，决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员，制定公司的具体规章，以及董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
总裁应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括总裁会议召开的条件、程序和参加的人员，总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告制度，董事会认为必要的其他事项。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市公司规则》及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司设监事会，由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事长和副主席由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使一系列职权，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会，向股东大会提出提案，依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼，发现公司经营情况异常时可以进行调查，并可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每______个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
根据相关法律规定，监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存１０年。
监事会会议通知应包括以下内容：
根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司应制定财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起______个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前______个月结束之日起______个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前______个月和前______个月结束之日起的______个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应按照相关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，不得另行设立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的______％以上的，可以不再提取。
如果公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金后所剩余的税后利润，应按照股东持有的股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
如果股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损时，应按照持股比例进行分配。