股东代表诉讼的定义和机理

股东代表诉讼是一种允许股东代表公司提起损害赔偿诉讼的制度安排。当公司的董事、监事和高管人员在履行职务时违法法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失，而公司未能行使起诉权时，符合条件的股东可以代表公司向法院提起损害赔偿诉讼。

股东代表诉讼的机理

股东代表诉讼既具有代表性又具有代理性，与共同诉讼和集团诉讼不同。它的目的是为了公益。

原告资格和被告范围

符合以下条件的股东可以代表公司提起诉讼：持有公司1%以上股份的股东，连续持有股份180天以上。为了防止滥诉，新公司法对股东的持股时间和持股比例进行了限制。在美国的某些州，股东同时具备侵权行为发生时和起诉时的资格。

被告范围包括：根据第152条的规定，董事、监事和高管；根据第152条第三款的规定，侵犯公司合法权益并给公司造成损失的他人。这里的他人包括任何侵犯公司利益的自然人和企业，例如大股东、实际控制人以及不法侵占公司资产的债务人等。

责任事由和举证责任

股东代表诉讼的责任事由是违反了第六章规定的忠实义务和勤勉义务，该行为导致了公司损害结果的发生。在归责原则上规定了过错责任，原告方需要举证。有关责任事由和归责原则的规定可能会在最高院关于审理公司纠纷的司法解释中进一步细化。

前置程序和诉讼结果归属

股东在一般情况下不能直接向法院起诉，而应先征求公司的意见，即以书面形式请求监事会或董事会作为公司代表起诉董事、监事、高管或他人。如果股东的请求被明确拒绝，或者自收到请求之日起三十天内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会对公司利益造成难以弥补的损害，该股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前置程序的规定既尊重了公司的法人主体资格，又在一定程度上防止了滥诉。

胜诉的结果归属于公司，而不是股东个人。股东只是根据其股权比例在财务上分享胜诉带来的股东收益。

诉讼管辖和诉讼费

诉讼管辖和诉讼费是程序法上的内容，应当在关于审理公司纠纷的规定中加以规定，例如公司法司法解释或民事诉讼法的修订。

股东代表诉讼的意义

股东代表诉讼解决了过去在公司权益保护方面的主体缺位问题，同时通过保护公司也保护了股东自身的权益。