一、发起人达成有限责任公司设立协议

发起人之间应达成一致，签署有限责任公司设立协议。

二、进行资产评估，界定产权关系

股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。

三、制订公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的权利与义务、股东的出资方式与出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法、股东认为需要规定的其他事项。

四、股东缴纳出资额

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。

五、股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明

验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。

六、申请登记注册

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

七、填发出资证明书

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、该股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。有限责任公司应当设立股东名册，记载股东的姓名或名称及住所、股东的出资额、股东出资证明书的编号。

八、进行公告

有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

有限责任公司的概念和特征

一、有限责任公司的概念

有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

二、有限责任公司的特征

1、有限责任公司形成公司财产。股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。3、有限责任公司股东构成具有灵活性，可以是法人、自然人、企业法人与自然人和其他组织。4、有限责任公司具有人资两合性，兼具资合性与人合性。5、有限责任公司具有封闭性，注册资本全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开。

改制为有限责任公司的条件和流程

一、改制为有限责任公司的条件

1、股东符合法定人数要求，股东人数应为2至50人。2、股东的出资达到法定资本最低限额，根据法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额的规定办理。3、股东共同制定公司章程，公司章程应包含公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的权利与义务、股东的出资方式与出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法、股东认为需要规定的其他事项。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、改制为有限责任公司的流程

1、发起人达成有限责任公司设立协议。2、进行资产评估，界定产权关系。3、制订公司章程。4、股东缴纳出资额。5、股东全部缴纳出资后，由法定的验资机构验资，并出具证明。6、申请登记注册。7、填发出资证明书。8、进行公告。以上是改制为有限责任公司的基本条件和流程，企业在改制过程中需提交相应的文件和证件，如企业改制登记注册书、职工(代表)大会决议、公司章程、资产评估报告、验资证明等。改制方式可以选择整体改制或部分改制，具体根据企业情况进行决策。改制为有限责任公司后，企业将享受有限责任、灵活的股东构成和封闭性等特点。