第一章、公司总则
点击数：0 更新时间：2026-06-12
根据《中华人民共和国公司法》、《___________经济特区有限责任公司条例》和相关法律法规，制定本章程。
公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
公司在__________市市场监督管理局登记注册。
名称：__________市__________贸易有限公司。
住所：__________市__________区。
公司的经营范围为：______________________________（经营范围以登记机关核准登记的为准）。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
公司的营业期限为________年，自公司核准登记注册之日起计算。
公司股东共__________位，姓名与住址如下：
股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。
股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。
……股东享有下列权利：
股东履行下列义务：
公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
公司置备股东名册，记载下列事项：
公司注册资本为人民币____________万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名：__________；出资额____________________；出资比例：________________。
股东姓名：__________；出资额____________________；出资比例：________________。
……股东以货币形式进行出资。
各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东可以以非货币形式进行出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
股东可以依法转让其出资。
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：
风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的________月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。
风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”
股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，执行董事指定的股东召集并主持。
召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。
执行董事为法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。
执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。
执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事，行使下列职权：
执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
公司不设监事会，监事成员一名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
财产清偿顺序如下：
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。他们不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，也不得侵占公司财产。
如果清算组成员故意或者出现重大过失，导致公司或者债权人遭受损失，他们应当承担赔偿责任。
对于本章程中涉及登记事项的变更以及其他重要条款的变动，应当修改公司章程。修改公司章程的程序必须符合公司法和本章程的规定。修改公司章程只对所修改的条款作出修正。
经股东会通过的章程修正案，应当向公司登记机关备案。
如果本章程与国家法律法规相抵触，以国家法律法规的规定为准。
公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，都是本章程的组成部分，必须向公司登记机关备案。
本章程的解释权归公司股东会所有，本章程在公司核准登记注册后生效。
股东盖章及签字（注：自然人为签名）：
_________年_______月_______日