股权转让合同的约定

股权转让合同中，双方可以约定转让的股权属于合同外的第三方所有。然而，如果双方的约定只是让一方负有向对方转让股权的义务，并没有实际导致股权所有人的权利发生变化，那么不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同是无权处分合同，从而无效。

股权转让的形式

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给其他现有股东；二是公司外部的股权转让，即股东将股权转让给公司外部的其他投资者。这两种形式在条件和程序上存在一定的差异。

内部转股

内部转股是指出资股东之间相互转让出资额的行为，属于股东之间的内部行为。根据公司法的规定，只需变更公司章程、股东名册和出资证明书等文件，即可使转让产生法律效力。若股东之间发生权益纠纷，可以以此作为证据。

向第三人转股

向第三人转股是指股东将股权转让给公司外部的第三人的行为。除了需要依照上述规定变更公司章程、股东名册和相关文件外，还需要向工商行政管理机关进行变更登记。

公司法的规定

根据公司法第七十一条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

立法出发点和基本原则

该规定的立法出发点是保障股权转让方相对自由地转让出资，并考虑到有限公司的资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据该规定和公司法第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含以下特殊内容：首先，以人数主义作为投票权的计算基础，即按照股东人数计算投票权，而不是按照股东所持出资比例。其次，转让方以外的股东过半数同意转让。