可转换公司债券和可交换公司债券的法律区别

一、定义

可转换公司债券是指一种特殊的企业债券，持有人在特定时间和条件下可以将其转换为普通股票。

可交换公司债券是可转换证券的一种，包括可转换公司债券和可转换优先股。可转换公司债券是指持有人在发债后一定时间内，根据约定条件选择是否将债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。

二、区别

1. 发债主体和偿债主体不同：可交换债券的发债主体是上市公司的股东，而可转换债券的发债主体是上市公司本身。

2. 发债目的不同：可交换债券的发行目的通常涉及股权结构调整、投资退出、市值管理和资产流动性管理等，而可转换债券主要用于特定的投资项目。

3. 所换股份的来源不同：可交换债券的换股份来自发行人持有的其他公司股份，而可转换债券的换股份来自发行人未来发行的新股。

4. 对公司股本的影响不同：可转换债券的转股会导致发行人总股本扩大，摊薄每股收益；而可交换债券的换股不会改变标的公司的总股本，也不会对收益产生摊薄影响。

5. 抵押担保方式不同：发行可交换债券时，大股东需以持有的上市公司股票作为质押品，同时可提供其他担保；发行可转换公司债券时，需由第三方提供担保，但净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

6. 转股价的确定方式不同：可交换债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

7. 转换为股票的期限不同：可交换公司债券在发行结束后的十二个月后才能转换为预备交换的股票，具体的换股方式尚未明确；可转换公司债券在发行结束后的六个月后即可转换为公司股票，实际上是百慕大式转股，即发行后的任何一个交易日都可以进行转股。

8. 转股价的向下修正方式不同：可交换债券没有规定可以向下修正转换价格；可转换债券在满足一定条件时可以向下修正转股价。