一、总则
点击数：0 更新时间：2026-03-21
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关法律法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司名称为_______有限公司（以预先核准登记的名称为准）。
公司住所位于______市（县镇）______路（街）______号。
公司经营范围为______（含经营方式）。
公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元（符合法定的注册资本最低限额）。
公司注册资本的增加或减少必须经过股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律法规的规定，并且不得影响公司的存在。
凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
公司在册股东共______人，全部为法人股东。
股东名录如下：
1、法人股东：
法人名称：
住所：
法定代表人：
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%。
出资方式：______（货币或实物或其他）。
认缴时间：______年______月______日。
2、股东名册：
公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权。
2、按出资比例分取公司红利。
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。
4、公司新增资本时，可优先认缴出资。
5、按规定转让出资。
6、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。
公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程。
2、按期缴足认购的出资。
3、以其出资额为限对公司承担责任。
4、出资额只能按规定转让，不得退资。
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。
6、在公司登记后，不得抽回出资。
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其他股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后____个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。
出资人应于______年______月______日前缴足认缴资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
股东会由公司全体在册股东组成。
公司股东会依法行使以下职权：
1、决定公司经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会报告。
5、审议批准监事或监事会报告。
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增减注册资本作出决议。
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
11、授权董事会对设立分公司作出决议。
12、修改公司章程。
股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前_______日前以______方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
股东会决议分为普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本。
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司。
3、修改公司章程。
未能满足特别决议条件时，会议延期______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足特别决议的表决比例时，作出的决议即为有效。
股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事由股东会选举产生。
董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
董事的每届任期年限为______年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
董事长的职权包括：
1、召集、主持股东会和董事会。
2、检查董事会决议的实施情况。
3、签署出资证书。
监事会是公司的常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
监事会成员______人，每届任期______年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）。
监事召集人由监事会同意推选产生。
监事会或监事行使以下职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。
经理对董事会负责行使以下职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟定公司内部管理机构的设置方案。
4、拟定公司基本管理制度。
5、制定公司具体规章。
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员。
8、列席董事会会议。
下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
1、曾经担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
2、曾经担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
3、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4、国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
根据公司章程和法律规定，董事、监事和经理应承担以下义务：
1、遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2、不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
3、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。
4、不得以个人名义开设账户存储公司财产。
5、不得为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
6、不得自营或从事与所任职公司同类的营业或损害本公司利益的活动，相关收入应归公司所有。
7、除公司章程规定或股东会同意外，不得与本公司订立合同或进行交易。
8、除法律规定或股东会同意外，不得泄露公司秘密。
9、违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损害时，应承担赔偿责任。
经理和其他由董事会聘任的高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此给公司造成损失应负赔偿责任。
经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会报告，并在董事会接到申请后的10日内作出决议。在批准辞职前，高级职员必须继续履行职责。违反此规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动，应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是：______。
公司经营期限为_____________。
公司出现以下情况时，应予解散：
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的。
2、合并或分立而解散。
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。
4、因资不抵债被宣告破产。
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。
6、股东会特别决议决定解散。
公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在______日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。
清算组成立后______日内通知债权人，并在______日内在报纸上公告3次。债权人应在______日内向清算组申报债权。
清算组在清算期间行使以下职权：
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。
2、通知和公告债权人。
3、处理与清算有关公司未了结的业务。
4、清缴所欠税款。
5、清理债权、债务。
6、处理公司清偿债务后的剩余财产。
7、代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
清算期间公司不得开展新的经营活动。
清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序向人民法院申请破产。
依照第五十条4、5项终止公司的，应由人民法院按破产程序处理。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
公司财产优先支付清算费用，剩余按以下顺序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用。
2、税款。
3、公司债务。
公司清偿债务后，剩余财产按股东出资比例分配给股东。
清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
公司应按法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。
公司应在每一会计年度结束时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
公司应在会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。
公司分配当年税后利润时，应将利润的______%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后剩余的利润按股东的出资比例进行分配。违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
本章程经公司登记机关登记后生效。
本章程经依法修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
本章程的订立日期为______年______月______日。
全体股东（签字盖章）：
______年______月______日