最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
点击数：1 更新时间：2026-08-03
公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
本规定自公布之日起实施。
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有债权人申请指定清算组进行清算的情形，人民法院应予受理。具体情形包括公司解散逾期不成立清算组进行清算，故意拖延清算，以及违法清算可能严重损害债权人或者股东利益。
人民法院指定的清算组成员可以从公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等具备相关专业知识并取得执业资格的人员中产生。
人民法院指定的清算组成员有违反法律或者行政法规的行为、丧失执业能力或者民事行为能力，或者有严重损害公司或者债权人利益的行为的情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
根据公司法第一百八十六条的规定，清算组成立后，应当通知债权人在规定的时间内申报债权。如果清算组未履行通知义务，给债权人造成损失的，清算组要承担赔偿责任。
根据公司法第一百八十六条的规定，清算组成立后，债权人应在规定的期限内申报债权。如果债权人对清算组核定的债权有异议，可以要求清算组重新核定。如果清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以向人民法院提起诉讼请求确认。
根据公司法第十三条的规定，债权人在规定的期限内未申报债权，但在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
根据公司法第十四条的规定，债权人补充申报的债权可以在公司尚未分配财产中依法清偿。如果公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持。但是，如果债权人因重大过错未在规定期限内申报债权，除外。
根据公司法第十五条的规定，清算方案应当经股东会、股东大会或者人民法院确认后执行。如果执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任，人民法院应予支持。
根据公司法第十六条的规定，人民法院组织清算的清算组应当在成立后六个月内完成清算。如果因特殊情况无法在六个月内完成清算，清算组应当向人民法院申请延长。
根据公司法第二十三条的规定，清算组成员从事清算事务时，如果违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任，人民法院应予支持。
根据公司法第十九条的规定，有限责任公司的股东、董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，如果恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任，人民法院应予支持。
根据公司法第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。如果公司财产不足以清偿债务，债权人可以主张未缴纳出资的股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。如果公司住所地不明确，由其注册地人民法院管辖。
根据相关规定，如果部分发起人未履行公司设立职责，其他发起人有权要求其承担相应责任。人民法院应当根据约定的责任承担比例或出资比例，或者按照均等份额来判决责任的分担。
如果部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人可以要求过错方承担设立行为所产生的费用和债务。人民法院应当根据过错情况确定过错方的责任范围。
如果发起人在公司成立后导致他人损害，受害人可以要求公司承担侵权赔偿责任。如果公司未成立，受害人可以要求全体发起人承担连带赔偿责任。
如果公司或无过错的发起人承担了赔偿责任，可以向有过错的发起人追偿。
如果股份有限公司的认股人未按期缴纳股款，经公司发起人催缴后仍未缴纳，公司发起人可以另行募集该股份。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司可以要求认股人承担赔偿责任。
如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对于出资行为效力产生争议，人民法院可以参照物权法的规定予以认定。
如果出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
如果出资人以划拨土地使用权出资或以设定权利负担的土地使用权出资，并且公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人办理土地变更手续或解除权利负担。如果逾期未办理或未解除，人民法院应当认定出资人未全面履行出资义务。
如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人可以请求评估机构对该财产进行评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院应当认定出资人未全面履行出资义务。
如果出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，并已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人可以要求出资人在指定的合理期间内办理权属变更手续。如果在期间内办理了权属变更手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。如果出资人主张自交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。
如果出资人以其他公司股权出资，符合以下条件，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让，出资的股权无权利瑕疵或权利负担，出资人已履行关于股权转让的法定手续，出资的股权已依法进行了价值评估。如果股权出资不符合规定，人民法院应当要求出资人采取补正措施，直到符合规定。如果股权出资未进行价值评估，人民法院应当按照相关规定处理。
如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或其他股东可以请求其返还出资本息，并要求其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。人民法院应予支持。
如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司债权人可以要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。人民法院应予支持。如果股东已经承担了上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
如果股东抽逃出资，公司或其他股东可以请求其返还出资本息，并要求其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。人民法院应予支持。如果股东已经承担了上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
如果第三人以垫付资金协助发起人设立公司，并明确约定在公司验资后或成立后将发起人的出资返还给该第三人，但发起人抽回出资后不能补足出资，相关权利人可以要求第三人承担连带责任。人民法院应予支持。
如果出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人请求出资人承担补足出资责任，人民法院不予支持，除非另有约定。
如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司可以根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。如果股东请求确认该限制无效，人民法院不予支持。
如果有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或返还后仍未缴纳或返还出资，在合理期间内，公司可以根据股东会决议解除该股东的股东资格。如果股东请求确认该解除行为无效，人民法院不予支持。在解除股东资格之前，公司应当办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资。如果公司债权人请求相关当事人承担相应责任，人民法院应予支持。
根据公司法规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务并转让股权，公司可以要求该股东履行出资义务，并要求受让人承担连带责任。公司债权人也可以向该股东提起诉讼，并要求受让人承担连带责任。
如果出资不实的股东将其股权转让给非善意第三人，该第三人应对此承担连带责任。
当出资义务发生争议时，原告提供合理怀疑证据，被告股东应承担举证责任。
股东资格确认之诉应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
当股权归属发生争议时，请求确认享有股权的一方应证明已依法出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；或者已受让或以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
当股东依法履行出资义务或依法继受取得股权后，公司未办理相关登记手续，当事人可以请求公司履行相关义务。
实际出资人与名义出资人订立的合同具有法律效力。当实际出资人与名义股东就投资权益发生争议时，人民法院应当认定该合同有效。
如果名义股东未办理变更登记手续，将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人可以请求认定该处分行为无效。
公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求股东承担补充赔偿责任。如果股东以其仅为名义股东为由进行抗辩，人民法院不予支持。
如果股权转让后未办理变更登记手续，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，受让股东可以请求认定该处分行为无效。如果原股东对受让股东造成损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任。
如果有人冒用他人名义出资并登记为股东，冒名登记行为人应承担相应责任。但如果公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由请求冒名登记股东承担补足出资责任或赔偿责任，人民法院不予支持。