隐名股东的出资瑕疵及其定义

1. 不适当出资：

不适当出资是指股东未按照协议约定或公司章程的规定履行全部出资义务，或者股东出资的时间、出资的方式或出资的手续不符合公司登记机关核准登记事项规定的行为。例如，公司成立后，以货币出资的股东在公司成立一段时间后才将货币缴付给公司；以实物、知识产权、土地使用权等作价出资的股东在公司成立半年内未办理财产权转移手续；以实物等形式出资的用货币代替出资或以货币出资的用实物等其他财产代替出资等。

2. 虚假出资：

虚假出资是指股东表面上出资而实际上并未出资的行为。例如，银行等金融机构与股东恶意串通，在股东未提供任何货币、实物等的情况下，为其提供虚假的资金信用证明，骗取验资报告，取得公司营业执照；股东以不属于自己所有的财产如机器设备、房屋等作价出资，导致在公司成立后，不能办理财产权转移手续；股东以实物出资，而公司成立后，根本未将实物交付公司实际占有、使用等。

隐名股东的定义

隐名股东是指未披露自己姓名的公司股东，以他人名义对公司进行出资，并享有公司股东权益，但实际股权并未在公司章程、股东名册、工商部门进行登记公示的实际出资人。尽管我国法律法规等规范性文件中鲜少提及“隐名股东”，但从《公司法》的条款中可以推断，我国《公司法》是认可隐名股东的存在的。根据第三十三条的规定，未经登记或者变更登记的股东不得对抗第三人，但并未否定其作为股东的资格，因此工商登记并非是确定股东资格的唯一标准。

出资人选择成为隐名股东的原因

为何一些股东选择成为公司的隐名股东，承受与其他股东相同的法律责任，却站在股东权利阴影之下？以下是一些可能的原因：

1. 规避我国强制性法律规定

一些主体不具备公司股东资格或不符合公司行业准入制度的主体，为了在我国从事相关经营活动而选择成为隐名股东，以规避法律管制。我国法律对国家公务员从事经营性活动、外商投资企业行业准入、有限责任公司股东人数等具有禁止或限制性规定。

2. 规避我国冗繁的商务部门审批制度

外商投资企业在进行企业股权变更、章程修改等行为时，需要符合外经贸部和国家工商行政管理局的专项规定，并向审批机关报送相关材料。为了省却冗繁的审批流程，许多境外出资人选择以境内公民的名义代持其股份，使实际的外商投资企业成为内资企业进行管理。

3. 出资人考虑不愿公开身份

出资人基于商业竞争或个人财富积累的考虑，不愿公开身份或认为股权登记或公司股东名册的记录只是形式需要，并不影响实质权利享受。他们可能基于对显名股东的信任选择成为隐名股东。

4. 规避税收等优惠政策的限制

一些投资者利用国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业减免税收等优惠政策设立公司。另外，一些投资者也可能利用地方政府招商引资的优惠措施，以外地客商挂名公司股东，以换取优惠政策等。

5. 受托人的过错或故意行为

由于受托人违反诚信原则或其他原因，未将股东登记为受托人，而委托人仍以公司股东的身份行使股东权利，从而产生事实上的隐名投资和隐名股东。