案件概述
点击数：0 更新时间：2026-10-11
2004年3月，原告吴X与被告吴X新、吴X平、张X华及陆X伟、徐X春六人协商约定共同设立三协公司。吴X在2004年3月7日、8月10日、8月18日三次共计出资人民币17万元。六位出资人在2004年8月10日签字确认各自认缴的出资额。2004年8月23日，吴X新召集其余五名股东召开首次股东会议，确认各股东的投资额，制定公司章程，并约定以吴X新、吴X平、张X华三名股东名义进行公司登记。三协公司于2004年10月10日领取企业法人营业执照，公司章程及工商登记载明股东为吴X新、吴X平、张X华，法定代表人为吴X新。自2004年8月23日至2006年5月21日，三协公司共召开9次股东会议，原告多次参加并参与公司议事。原告声称自己投入了入股款但未被登记为公司股东，未享有股东权利，因此诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。
本案主要涉及到在司法实践中隐名股东的股东资格认定及维护公司资本维持原则两个问题。
在设立公司过程中，出资人为了规避法律或其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般称为隐名股东。与之相对应，工商登记资料上记载的股东称为显名股东。由于我国公司法对隐名股东的认定缺乏明确界定，处理隐名股东问题成为司法实践中的难点。本案涉及隐名股东违反公司资本维持原则要求撤回出资引起的争议。
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条，股东在公司登记后不得抽回出资。该原则属于公司法的强制性规定，旨在确保公司资本的稳定和不变。本案中，原告作为确认的股东，应遵守公司法和公司章程的规定，无权要求撤回出资。
在司法实践中，对于隐名股东的股东资格身份的确认，存在两种不同的观点。
一种观点认为，应确认隐名股东的股东地位。法律依据是我国公司法未明确禁止隐名股东，而隐名股东制度符合契约自由和私法自治的原则。商法行为是以表意为特征的民事行为，隐名股东在契约中承诺将自己的财产或资产交由其他股东支配，交付者获得收益。只要双方达成合意且不存在恶意情况，应确认这种契约的法律效力。此外，公权力不应过多干预私权，商法属于私法范畴，公司登记行为属于行政法律行为，应以私法为主，不能因为隐名股东形式特征的不规范就否定隐名股东的股东资格。
另一种观点认为，隐名股东不具备股东的法定形式特征，股东的形式特征应是工商部门登记、公司章程、股东名册的记载，实质特征是签署公司章程、实际出资、取得出资证明与实际享有股东权利。工商登记具有公示性，其效力应优先于其他形式特征。此外，隐名股东的存在违背了交易秩序和安全，背离了现代民法的基本价值取向。因此，隐名股东不应被赋予股东资格，而应视为隐瞒或改变法定登记事项的违法行为，应受到行政处罚。
在司法实践中，应根据具体案情区别对待，处理隐名股东问题时需要遵循以下原则：
在处理公司内部关系引发的纠纷时，应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东之间达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，应对双方具有约束力。
在处理公司外部法律关系时，应遵循公示主义和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。在与公司以外的第三人的争议中，应以工商登记为凭证确认股东资格，以维护交易安全与效率。
本案一、二审法院均确认了原告吴X的隐名股东资格，并根据上述原则处理了争议。本案属于公司内部股东之间的出资纠纷，不涉及善意第三人，原告在股东会议上明确隐名的事由，实质上多次以股东名义参加股东会，行使股东权利。因此，原告作为确认的股东，应遵守公司法和公司章程的规定，无权要求撤回出资。