一、定义

挂名股东是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。挂名股东也叫名义股东，有时还叫人头股东。

二、挂名股东的特征

1. 挂名股东在形式上具备了作为公司股东的所有要件，不仅在公司章程中、在公司的工商登记材料中，而且在公司股东名册中均反映为股东。2. 挂名股东名下资金属实际出资人所有，它既没有实际出资，也没有以欺诈或欺骗手段出资。3. 挂名股东名下的资金是实际出资人为规避法律而投入的。

三、挂名股东的表现形式

1. 被借名而挂名的股东：根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：- 实际出资人为规避法律，由于自己的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。- 实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。2. 约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

四、免责声明

本免责声明旨在约定出现一定的事情的时候，免除挂名股东的责任。

五、挂名股东协议范本

甲方：乙方：甲方投资成立__________________________公司(以下简称公司)，乙方作为挂名股东，是公司工商登记的名义上的出资人。为了明确双方的权利义务，达成协议如下：一、甲方作为公司实际出资人，享有公司资产的所有权和处分权。二、乙方作为公司名义上的出资人，没有实际出资，承认在公司验资报告中的资金及公司经营过程中所有投入的资金属于甲方所有，乙方不主张权利。三、公司的经营管理权由甲方行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。四、公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动造成乙方的经济损失由甲方承担。五、乙方对公司的经营状况享有知情权。六、公司需要变更股东时，乙方应予配合，甲方应支付乙方因此产生的劳务费用。七、本协议一式份，甲乙双方签字，见证后生效。八、本协议甲乙双方各执一份，见证律师一份，具同等法律效力。甲方：乙方：身份证号：身份证号：日期：日期：