原告：甲公司
点击数：30 更新时间：2025-09-30
2006年2月，乙公司向某银行借款，甲公司为该笔贷款提供单位定期存单作为质押担保。担保合同签订后，甲公司依约向某银行提交了单位定期存单，某银行亦依约给乙公司放款。借款合同期限届满后乙公司未依约还款。2006年11月，某银行从甲公司设定质押的单位定期存单上划走500余万元以实现质权。
经调查发现：2004年12月，乙公司的股东会决议，由原股东黄某以其所拥有的某商场作价8000万元出资，用于增加乙公司的注册资本，并于2005年1月办理工商变更登记。但直至本案诉讼发生时，该商场产权仍在黄某名下。2006年8月黄某将其所拥有的占注册资本94.33%的乙公司股权以8490万元的对价转让给小叔子林某，并办理工商变更手续。
甲公司依法起诉上述三被告，要求判令乙公司应当承担赔偿责任，黄某，林某以其出资不到位的金额范围内，对乙公司不能清偿讼争债务部分承担补充(连带)赔偿责任。经两级法院审理，判决支持了甲公司的全部诉讼请求。
根据《公司法》第27条、第28条规定，股东出资应当以法定货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等财产，但不能用信用、劳务等难以估价的无形资产进行出资。股东的实际出资应当与其在公司章程中认缴的资本价值相当，不得进行虚假评估。股东应当履行出资义务，并办理过户登记手续。股东应当全面履行出资义务，不得迟延履行、虚假履行或抽逃出资。
瑕疵出资是指股东违反公司法和公司章程对出资义务的规定，未完全履行出资义务或出资资产存在权利瑕疵的行为。常见的瑕疵出资形式包括未足额出资、出资不实、抽逃出资和未实际适当履行出资义务。
根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本应为全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。如果公司股东首次出资额不足20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，则构成未足额出资。
出资不实是指股东没有按照认缴的股权缴纳相应货币，或用以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值明显低于认缴股权价值。股东往往通过虚假评估手段使出资资产的评估价高于实际价值，从而不当获取股权。
抽逃出资是指股东在获得股东资格后将所缴出资的资产转移，但表面上仍按原出资额出资并享有股东权益。股东往往以货款、借款、分红等名义将原出资汇出公司账户，或低价出售公司资产，以此抽回出资。
未实际适当履行出资义务是指股东未将用于出资的不动产、特殊动产等产权过户至公司名下，并交付公司使用，或违反公司章程关于出资金额、时间、方式等方面的规定，如迟延出资、瑕疵给付等。
瑕疵出资动摇了公司资产的基础，影响了公司的独立性和承担民事责任的能力和范围，对债权人的债权实现构成直接威胁。
在本案中，黄某未按约定期限将某商场过户至公司名下，并将该商场用于另一笔贷款的抵押担保。黄某将其持有的乙公司94.33%的股权以8490万元的对价转让给林某，构成瑕疵股权转让。根据以上论述，瑕疵出资股东对公司的资本充实负有法定责任，承担主体应当包括原始瑕疵出资股东。原始股东黄某并不因转让股份而免除其对甲公司的出资义务，黄某作为瑕疵出资行为的始作俑者应对自己的行为负责。
根据我国《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当办理财产权的转移手续。黄某作为出资人只有办理完房产过户手续，才能完成对甲公司的出资义务。黄某在2005年1月办理了工商变更登记，使甲公司对外公示其增加了8000万元的注册资本，增强了债权人对公司履行能力的信赖。如果甲公司无法清偿全部或部分债务，将对基于该信赖与公司发生业务关系的债权人造成损失。因此，黄某应对其瑕疵出资的部分直接承担民事责任。
尽管本案中的瑕疵出资发生于公司设立后的增资，但其危害与公司设立时的瑕疵出资没有本质区别。最高人民法院执行工作办公室的相关复函也确认了这一点。
在有限责任公司部分股东出资存在瑕疵时，公司设立时的其他股东应与瑕疵出资股东共同承担民事责任。该责任应为连带责任。理由如下：
首先，基于有限责任公司的合作性质，股东之间既有《公司法》规定的对充分出资的注意义务，也有催促未充分出资的股东及时充分出资的义务。在瑕疵出资股东拒绝履行或未充分履行出资义务时，其他股东甚至有通过诉讼等方式督促其履行义务的义务。未履行上述义务本身就是过错的具体体现。
其次，瑕疵出资股东与公司、瑕疵出资股东与其他已充分出资股东、瑕疵出资股东与债权人之间的利益是三对难以调和的矛盾。前两组矛盾由于利益关系的存在，使得债权人的利益始终处于最危险的状态。为了保护债权人利益，应在立法和司法层面上倾斜。这样才能充分体现民事诚实信用原则和公正原则。
最后，公司资本充实责任的要求。出资瑕疵责任主体的范围应扩大至所有股东，对于公司债务，股东之间应负连带责任。