法定条件

根据法定条件，当以下情形之一出现时，股东会投反对票的股东有权要求公司按合理价格收购其股权：

(1) 未向股东分配利润的连续5年内，公司连续盈利且符合法定分配利润条件；

(2) 公司进行合并、分立或转让主要财产；

(3) 公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由，股东会通过决议修改章程以延续公司。

法定程序

自股东会决议通过之日起60天内，如果股东与公司无法达成股权收购协议，股东有权在股东会决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。

约定与法定的关系

1、法定

大多数条文属于法定范畴，其中包括但不限于：

(1) 公司为股东或实际控制人提供担保，必须经过股东会或股东大会决议。接受担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，该决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

(2) 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

(3) 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

(4) 监事任期为3年。

2、约定

有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。

3、先法定后约定

公司章程可以自由约定，但不得超出法定范围。这类情况包括但不限于：

(1) 公司法定代表人根据公司章程规定由“董事长、执行董事或经理”担任。

(2) 公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保时，根据公司章程规定由董事会或股东（大）会决议。

(3) 公司对外投资时，根据公司章程规定由董事会或股东（大）会决议。

(4) 有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

4、先约定后法定

公司章程可以100%自由约定，只有公司章程未约定的情况下才适用《公司法》的规定。这类情况包括但不限于：

(1) 一般情况下，有限责任公司的股东按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按实缴出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按出资比例分取红利或不按出资比例优先认缴出资。

(2) 有限责任公司的股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

(3) 有限责任公司召开股东会会议时，应在会议召开前15天通知全体股东，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

(4) 有限责任公司的股东在对外转让股权时，应根据公司章程的约定进行。