甲方：

住所：法定代表人：

乙方：

住所：法定代表人：

丙方：

住所：法定代表人：

丁方：

住所：法定代表人：

戊方：

住所：法定代表人：

风险提示

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。

鉴于：

1、公司是在厦门市工商行政管理局依法登记成立的有限责任公司，注册资金已经全部缴纳，并经会计师事务所验资报告验证。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为乙：__%；丙：__%；丁：__%；戊：__%。

3、甲方是在_____工商行政管理局依法登记成立的有限责任公司，有意向投资公司并参与经营管理。

4、为了公司发展和增强实力，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币____万元。

5、原股东丙、丁、戊同意放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

第一条：增资扩股

1、各方同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币____万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本____万元，认购价为人民币____万元；乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本____万元，认购价为人民币____万元。

2、公司按照第（1）条增资扩股后，各方的持股比例如下：

（持股比例表）

3、出资时间：

（1）甲方分两次注资，本协议签订之日起____个工作日内出资____万元，剩余认购资本____万元于合同签订之日起____年内足额存入公司指定的银行账户。

（2）乙方应在本协议签订之日起____个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（3）甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条：增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

（增资程序表）

第三条：公司原股东的陈述与保证

1、公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。

（3）公司未设立任何对外担保权益或第三方权益。

（4）公司取得用于业务经营的资产与资源均合法取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。

（5）向甲方提交的财务报表正确反映了公司至_____年____月____日止的财务状况。

（6）向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况。

（7）公司未受到任何违反中国法律、法规的行政处罚或法律制裁。

（8）未隐瞒或虚假/错误陈述任何与其有关的诉讼、仲裁、调查及行政程序。

（9）增资扩股前公司产生的劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。

（10）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。

（11）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间不会作出任何对公司存在重大影响的行动。

第四条：新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。

2、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

第五条：公司增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务。

2、大力发展新业务。

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条：新增资金的投向和使用及后续发展

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

2、公司资金具体使用权限由董事会或经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条：公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照法律规定享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，公司原股东选派1名董事。

（3）董事会决定的事项，经过半数以上董事通过方能生效。

3、监事会：

增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名，公司原股东选派1名。

第八条：公司章程

1、增资各方缴纳第一次出资后，______日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条：公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后______日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

2、如甲方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条：有关费用的负担

在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用由增资后的公司承担。

若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条：保密

各方应保密从其他方获得的保密资料，除非获得授权或法律要求。

第十二条：违约责任

任何违约方应承担违约责任，并赔偿对方的实际损失。

第十三条：争议的解决

凡因履行本协议而发生的争议，各方应争取通过友好协商解决，如无法解决则可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十四条：其他规定

1、本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

2、本协议经各方签署书面文件方可修改。

3、本协议任何条款的无效不影响其他条款的有效性。

4、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档___份。

法定代表或授权代表声明

丁方声明

根据相关法律法规的规定，我，丁方的法定代表或授权代表，特此声明：

本声明自______年_____月_____日起生效。

戊方声明

根据相关法律法规的规定，我，戊方的法定代表或授权代表，特此声明：

本声明自______年_____月_____日起生效。