一个案例涉及的关于有限责任公司股权分割的法律问题
点击数：31 更新时间：2026-07-30
原告丁某与被告钱某于1989年4月19日结婚，2008年10月17日，双方在民政部门办理离婚登记手续。被告于1984年2月参加工作，原为中国**仪征化纤股份有限公司热电生产中心职工，2005年7月12日与单位协议解除合同，将其自1984年至2005年22年的工龄按每年3600元计算，一次性补偿79200元，并将此款置换为热电生产中心粉煤灰车间净资产，由单位向被告出具获得净资产的相关证明材料。2005年7月13日，被告所在的热电生产中心粉煤灰车间改制为仪征市**热电环保有限公司，注册资本为4162606元，被告认缴的资本额为87190元，占出资比例的2.09%，订立的公司章程于当日通过，被告和原单位44名职工成为公司股东。2009年原告诉至法院，请求确认被告在仪征市**热电环保有限公司2.09%的股权为夫妻共同财产，并将一半判归原告所有。
对于本案的处理，不但涉及到离婚当事人之间的财产分割问题，同时还涉及到公司其他股东的利益和权利问题。根据这个案例，我们讨论一下在离婚案件中，对于有限责任公司股权分割涉及的法律问题。
在离婚案件中，作为夫妻共同财产的股权如何分割，应当根据公司的股权性质不同进行处理。有限责任公司股份的分割涉及到有限责任公司的股东权利，股份流通受到一定的限制性。因此，在夫妻财产分割中涉及到有限责任公司的股权问题比较复杂。在离婚时，与股东离婚的配偶一方可以根据婚姻法的规定，直接强制进入公司，成为公司的新股东。此外，股东离婚的配偶一方应当在取得股东会同意的情况下，可以进入公司。
夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，股东配偶应当享有的是股权所体现的价值利益，不能够主张股权共有。根据我国婚姻法规定的法定财产制和约定财产制，股东配偶只能依照婚姻法的规定享有股权的价值利益，而不能分割股权本身而成为公司的股东。
夫妻财产在家庭中处于共有，但不能使非股东配偶一方取得公司股权。在夫妻关系存续期间所取得的股份，作为一种财产收益是属于夫妻共有财产。然而，股份的收益应当由股东本人向公司主张，股东的配偶不能依据公司股份作为夫妻共同财产的共有人向公司主张股东权利。因此，在夫妻关系存续期间，夫妻对股权的共有是无需体现的，并且在夫妻关系破裂时也不能对一方所持有的股权主张按份共有。
夫妻财产分割涉及到有限责任公司股权的特殊性。有限责任公司和股份有限公司的区别导致股权分割的特殊性。有限责任公司具有封闭性、股东人数上、下限的规定，涉及分割股权时要考虑公司的法人人格，股东人数是否符合法律规定，股东转让出资限制等问题。因此，在分割有限责任公司股权时不仅要维护夫妻的民事权利，还要兼顾其他股东和公司人格。
对股东配偶离婚时的利益保护，应当考虑以下几个方面：股东应当向其配偶及法院提供关于公司经营状况和所持股份的真实情况的义务；在股东不配合股权估价或不配合股权转让的情况下，股东配偶可以依据夫妻共同财产分割的离婚判决，向法院申请对股东配偶所持股份进行强制执行；股东配偶应当享有对股权价值评估方法的选择权。根据公允的方式进行评估后，可以按照法律规定的转让方式进行转让或拍卖。
有限责任公司是集资合和人合双重属性的组织形式，与股份有限公司有所不同。股份有限公司股东人数少，股权转让限制少，处理股权时直接分得股份数额就可以，或者可直接按持有数量比例分配。有限责任公司具有封闭性、股东人数上、下限的规定，涉及分割股权时要考虑公司的法人人格，股东人数是否符合法律规定，股东转让出资限制等问题。这一系列的特征要求在分割有限责任公司股权时不单要维护夫妻的民事权利还要兼顾其他股东和公司人格。
股权是股东对于公司所享有的权能，是基于对有限责任公司出资或向股份有限公司认缴股份所形成的。股权是一种私有财产权，是一种具有一定经济利益的权利。股权的价值是动态的，具有不确定性。股权价值的变化决定了股东权益的盈利性和风险性的特点，也决定各个时期对于股权的评价会产生很大的差异。股权中部分权能限制使用，股权外部转让受限。出资转让是要式行为，必须办理公司内部股东变更登记和股东工商变更登记。股权转让时要维护公司法定人格，公司持续性经营发展必须保证股东人数2人以上50人以下。
在离婚案件中分割有限责任公司股权时，应当遵循以下原则：
离婚案件中，对于股权处理应尊重当事人的意愿，合情合理地分割。离婚案件先予协商和解是必经程序，是婚姻家庭案件所特有的。当事人应在协商一致的前提下，确定是否同意将出资额转让、转让份额和转让价格等事项，并征求其他股东的意见。
在分割股权时，应避免对公司效益和第三人利益造成损害。完全平等分割股权可能会影响公司的效益和第三人的利益，因此应综合考虑各方利益进行分割。
夫妻共同财产是指夫妻共同拥有的财产，夫妻作为共同共有人享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，并承担相应的义务。然而，婚姻法对于夫妻共同财产的平等权利是否可以对抗第三人并未明确规定。根据最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见(试行)》第89条的规定，如果部分共有人擅自处分共有财产，一般认定该处分行为无效。但是，如果第三人善意、有偿取得该财产，应当保护第三人的合法权益，并由擅自处分财产的人赔偿其他共有人的损失。
在我国的审判实践中，由于未严格区分处分行为和负担行为，一般将处分财产的合同也视为处分行为。因此，如果夫妻一方未经对方同意订立处分共有财产的合同，对方未追认，或者双方解除夫妻关系后订立合同一方未分得该财产，则该合同无效。然而，如果第三人善意取得该财产，应当保护第三人的利益。在利益平衡机制下，第三人只能基于善意取得制度获得利益，而夫妻一方则可以对约定主张无效，不予履行。这种情况对第三人和夫妻双方都不利。因此，审判实践已经意识到这个问题，并在一些案件的处理上突破了上述规定，只要夫妻一方在另一方处分共有财产时不反对，就认可该处分行为有效。这种处理方法基于共同共有的民法理论，不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。该规定的理论基础是夫妻相互代理权制度。因此，在非日常生活领域，即使夫或妻一方未经另一方同意处分共同财产(股权)，夫妻另一方不得以其财产共有权否定为处分财产所订合同的有效性。
夫妻共有财产的存在可能为夫妻逃避债务提供机会，损害债权人的利益。如果将夫妻共有财产中的股权作为全部债务的责任财产范围，又可能损害夫妻一方的利益。因此，合理确定夫妻清偿第三人债务的责任财产，涉及平衡夫妻一方与第三人利益的问题。
根据修正后的婚姻法第十九条第三款的规定，夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或妻一方对外所负的债务，如果第三人知道该约定，应当以夫或妻一方所有的财产清偿。该规定明确了在夫妻对婚姻关系存续期间所得财产约定各自所有的情况下，夫妻一方个人债务的责任财产。然而，在其他情况下，婚姻法并未提供具体规定，这远远不足以满足审判实践对于夫妻财产状况下责任财产确定的需求。因此，夫妻对财产的约定包括股权，不能对抗善意第三人。
根据婚姻法司法解释(二)第十六条的规定，夫妻双方离婚时，对于一方名义持有的有限责任公司股权的分割，如果夫妻双方协商一致将部分或全部股份转让给股东配偶，需要得到其他股东过半数的同意。如果其他股东不同意，不同意的股东应当购买相应的股权。婚姻法的这一规定与《公司法》中有限责任公司股东转让股权的规定相一致。也就是说，夫妻共有的只是股权中的财产内容部分，要想拥有公司的股东资格，则必须依据公司法的规定，按照股权转让的程序来处理。如果夫妻双方无法协商一致，则只能对股权的财产内容部分进行分割，而不涉及股东资格部分。
(1)确定股权价值，可先进行评估，然后将评估结果作为参考数据进行竞价。
(2)根据价值确定股权的顺序，首先是夫妻中股东一方的优先原则，其次是其他股东，再次是股东配偶。将股权价值补偿给另一方，但必须考虑夫妻是否有其他财产可以进行补偿。如果只有股权或其他财产的价值远小于股权，不易进行补偿，只能按照该价位转让股权。
(3)根据上述股权价值，法院直接征集其他股东意见，将拟转让股权份额、股权价值和回复期限发送给其他股东。如果其他股东不购买，直接确定股东配偶取得股东身份。
由于有限责任公司的特殊性，在婚姻法修改之后，公司股权分割问题逐渐暴露出很多问题，甚至导致法院理解与处理极不一致，无法保护弱势方和第三人的合法权益，造成尴尬的局面。因此，建议完善婚姻法中关于股权分割的制度和原则，建立独立的股权分割体系，以切实保护各方当事人的合法权益。