干-股股东的权利义务及其法律特点

一、干-股的定义和特点

干-股是指在公司的创设过程中或存续过程中，公司的设立人或股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份。持有这种股份的人被称为干-股股东。干-股具有以下特点：一是干-股属于一种股份形式；二是干-股是通过协议获得，而非出资获得；三是干-股具有赠与的性质；四是干-股的地位受到无偿赠予协议的制约。

二、干-股股东的权利义务

干-股的取得和存在通常以有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力对股东具有约束作用，其内容可以体现在公司章程中。由于干-股股东没有实际出资，其股东资格的确认完全依据赠股协议。如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况，干-股股东将失去股东资格。干-股股东的权利包括股利请求权和表决权，这些权利由赠股协议确定。然而，干-股股东与外部人士具有相同的义务，因为干-股股东的登记具有对外公示性。然而，如果干-股股东所持股份存在瑕疵，在一般情况下，股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任。但是，如果干-股股东持有部分正常股份和部分瑕疵股份，应首先认定获赠股份为正常股份，只有在正常股份不足时，才会认定为瑕疵股份。

三、干-股成立的要件

由于干-股实质上是一种股份赠与，必须符合股份转让的要件，即需要股东全体一致同意，没有人行使优先权。否则，由于有限责任公司的闭锁性和人合性对股东进入公司的限制以及其他股东的优先权问题，干-股将无法成立。因此，股份赠与必须经过股东会全体一致通过。干-股自签订协议之日起，在附加条件成就之日起生效。如果不在章程上进行变更，则不能对抗善意第三人。

四、干-股的取得情形

1、干-股可以是部分股东对非股东的赠与，也可以是全体股东对非股东的赠与。

2、干-股可以在创设公司时取得，也可以在公司存续期间取得。如果股东在公司存续期间取得干-股，公司并没有扩资或发行新股份，但原有股东所持股份比例会相应下降。

3、干-股可以是附条件的股份赠与，也可以是无条件的股份赠与。附条件股份赠与协议中所附条件对股份的转让方和受让方产生约束力，在所附条件成就时，受让方取得或失去相应的股份。由于对所附条件是否成就可能存在争议，工商机关在登记变更时难以确定该情况，因此客观上要求法院判决后，工商机关依据法院判决办理变更登记。

4、干-股的取得可能是因个人技能或经营才能而获得，也可能是因其他原因而获得。干-股的效力最终取决于赠股协议的效力和履行情况。