有限合伙：适合投资者不同需求的法律设计

有限合伙的法律设计要求

有限合伙是一种适合投资者不同需求的法律设计，它是多种法律和经济因素的综合选择结果。有限合伙的法律设计要求包括设立简单、灵活性强、税收直流性等。有限合伙本身不缴纳税款，而是由合伙人按照从合伙中获得的收益缴纳所得税，并在一定程度内可以扣减亏损项目，以合理避税。

有限合伙在美国的应用

在美国，有限合伙是最理想的商业组织形式之一，它结合了合伙的纳税优势和公司企业的有限责任特色。有限合伙适用于多样化的商业需求。从20世纪60年代中期起，美国有限合伙经历了一场全面、深刻、革命性的变革。有限合伙被广泛应用于石油、天然气和公寓设施等领域。有限合伙甚至可以成为拥有成千上万个有限合伙人的复杂融资安排和跨州经营组织。

有限合伙的法律调整

有限合伙的出现超出了1916年《统一有限合伙法》的设想，因此需要对其进行法律调整。美国于1976年颁布了新的《统一有限合伙法》并于1985年进行了重大修改，使其更加灵活、弹性和实用。

有限合伙的责任保障

有限合伙虽然具有承担有限责任的合伙人，但并不会降低有限合伙的责任承担能力，损害债权人的利益。有限合伙在制度设计方面有以下保障：

1. 有限合伙人需按期缴纳合伙协议约定的出资，且个人财产与出资严格分开，不得随意抽回。
2. 有限合伙企业风险时，首先以企业财产承担责任，如果企业财产不足以偿还债务，则普通合伙人将无限连带承担债务。
3. 有限合伙适用于风险投资时，法律规定较高的资本门槛。

有限合伙的优势

有限合伙企业不仅具有相对的制度优势，还具有很强的适用性。

风险投资与有限合伙

风险投资的定义

风险投资是对创业专家发起的、资金缺乏但具有发展前景的小规模企业所作的投资。风险投资并不局限于高科技产业，其投资对象是高成长、高增值、高风险、高预期回报的企业。

风险投资的组织形式

风险投资的组织形式或募集方法主要有两种：

1. 设立风险投资基金，每个基金通过订立合同形成一个有限合伙关系，主要普通合伙人是风险投资公司或风险投资家，有限合伙人通常是退休养老基金组织、保险公司、金融机构等机构投资者。
2. 由金融机构如银行、证券公司、财务公司、信托公司出资组成风险投资公司，风险投资公司作为有限合伙人与风险投资家作为普通合伙人组成有限合伙企业。

有限合伙在风险投资中的应用

有限合伙是美国风险投资产业的主要组织形式，占所有风险投资企业的80%以上。有限合伙成为风险投资的主要形式的原因包括：

1. 有限合伙中有限责任与无限责任并存的构架正好适用于风险投资的需要。
2. 有限合伙形式充分体现了高风险和高收益并存的特征。
3. 有限合伙的内部管理体制能够满足投资管理的特殊需求。

通过有限合伙组织形式，风险投资可以控制风险并获得高额回报，同时为高新技术项目提供启动资金，促进技术转化和产业发展。