有限合伙简介

一、有限合伙起源

有限合伙起源于十一世纪，最早被称为康*达，它在意大利、英格兰和欧洲其他地方逐渐被采用。康*达最初可能是穆斯林的一种商业惯例。在北意大利和阿尔卑斯山地区，康*达可能起初是作为一种借贷契约开始的，但很快发展成为一种经营合伙协议，通常在中东、非洲或西班牙之间往返。在15到16世纪，康*达契约发展成为一种定期和不定期的关系。持有大量资金的人投资商业，并且仅对投资额承担有限责任，同时不参与经营；而没有大量资金的人则作为管理者参与经营，并以个人财产对经营所欠债务承担无限连带责任。因此，康*达实际上是借贷与合作的结合。随着时间的推移，康*达逐渐发展到陆上贸易，并最终演变成为法国的两合公司。15世纪后，有限合伙迅速发展，并从临时合同关系演变为稳定的融资组织。尽管在19世纪后，有限责任公司取代了有限合伙成为主流企业模式，但有限合伙仍然是一种重要的企业模式，在经济生活中发挥着不可替代的作用。直到19世纪，各国才开始将有限合伙纳入法制轨道进行规范。在现代，随着经济和科技的发展，有限合伙与普通合伙一样呈现多样化的形态，以适应人们多样化的商业需求，焕发出新的生机。

二、有限合伙概念

英美法将有限合伙和两合公司统称为有限合伙。英国于1907年颁布了有限合伙法。而美国在颁布统一合伙法之后，于1916年颁布了统一有限合伙法，并在1976年和1985年进行了两次修正。根据美国统一有限合伙法的规定，有限合伙是由两个或两个以上的人组成的合伙，其中包括一个或一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合伙人。这与德国商法典中有限合伙的概念基本相同。法国民法典最初没有有限合伙的概念，只有隐名合伙的规定。1978年修改后的法国民法典专门制定了一章关于隐名合伙的规定，隐名合伙人以出资额为限对合伙的债务承担有限责任。而德国商法典则依次规定了普通商业合伙、有限合伙和隐名合伙。根据德国商法典的规定，有限合伙是为了在某一商号的名义下从事商事营业而建立的一种商事合伙。有限合伙包括两种合伙人，即至少一个无限责任合伙人和一个有限责任合伙人。隐名合伙是隐名合伙人与商业企业之间的契约，隐名合伙人负责向企业提供资金，并参与盈利分配和亏损分担，无需登记。有限责任合伙人在其出资范围内对合伙的债权人承担责任。我们认为有限合伙可以这样定义：有限合伙是由一个以上经营合伙事务的普通合伙人和一个以上不控制合伙事务的有限合伙人组成的合伙组织，有限合伙人只对自己的出资承担有限责任。

三、有限合伙的特征

有限合伙是从一般合伙发展而来，但它具有明显区别于一般合伙的特征：1、有限合伙是一种合伙形式，不具备法人资格，在整体上仍然对外承担无限连带责任，只是在内部对承担责任的合伙人进行了分类，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。2、有限合伙内部设置了与普通合伙制有根本区别的两类法律责任：有限合伙人仅投入资金，并仅以其出资为限承担合伙的债务，对合伙债务负有有限责任；而普通合伙人除了投入资金外，还要负责合伙事务的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。3、有限合伙人必须以金钱或其他财产出资，不得以劳务或信用出资，只要经全体合伙人同意，有限合伙人可以转让自己的股份；普通合伙人的出资形式较为灵活，出资比例可以较小，例如只需象征性地投入1%的注册资本，而有限合伙人则需投入99%的注册资本。4、有限合伙人的死亡或破产不影响合伙的存在，不会导致合伙终止；而普通合伙人的死亡和退出，除非合伙协议另有规定，否则合伙即告终止。5、有限合伙既具有人合性又具有资合性，但更偏重于人合性。有限合伙集普通合伙的人合性和有限责任公司的资合性于一身，它是由人合性和资合性两种因素有机结合而成的一种合伙形式，其属性更侧重于人合性。