《中华人民共和国公司法》下设立股份有限公司的协议

第一条 公司概况

根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，甲乙丙三方友好协商，决定设立一家名为“_________股份有限公司”的公司（以下简称公司），特此签订本协议。

风险提示：签订书面协议

在公司设立时，建议签订书面的出资协议，明确股东之间的权利义务，预防潜在的法律风险。由于出资人在考虑公司出资过程中往往忽视出资协议的签订，或者根本不签订此协议，导致出资人之间缺乏约束，权利和义务的界限相对模糊。当公司出资活动与出资人预期不符时，增加了纠纷和诉讼的可能性。

第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：

本公司的经营范围为：

第三条 股权结构

公司采取募集设立方式，募集对象为法人和社会公众。

公司发起人认购的股份占股份总额的％，其余股份向社会公开募集。

公司股东以登记注册时的认股人为准。

公司全部资本为人民币_________元。

公司的全部资本分为等额股份，以股票形式出现。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额由股东大会决议确定。

公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

第四条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第五条 发起人认缴数额、比例、出资方式

甲方以其持有的有限责任公司％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的％；出资方式为：_________。

乙方以其持有的有限责任公司％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的％；出资方式为：_________。

丙方以其持有的有限责任公司％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的％。出资方式为：_________。

第六条 其他出资

发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），经_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。

风险提示：约定出资期限与财产转移手续

为避免股东出资不实或拖延出资的情况，应在签订出资协议时明确约定出资的时间。股东有按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴出资额的义务。同时，应明确货币出资和非货币财产出资的财产权转移问题。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应依法办理财产权的转移手续，包括办理所有权或使用权转让登记手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条 缴付时间

在政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发放出资证明。

第八条 筹备委员会

根据发起人提议，成立公司筹备委员会，由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

筹备委员会的职责：

1. 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2. 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3. 负责开展募股工作，并保证股金的安全性。
4. 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5. 负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第九条 组织机构

1. 股份公司的最高权力机构是股东大会。
2. 股份公司设立董事会，由_________董事组成。
3. 股份公司设立监事会，由_________监事组成。
4. 股份公司设经营管理机构。

第十条 发起人的权利、责任

1. 共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项。
2. 当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
3. 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。
4. 在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东。
5. 各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1. 按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，不得以发起设立公司为名从事非法活动。
2. 应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。
3. 在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。
4. 发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
5. 当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
6. 公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
7. 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第十二条 费用承担

1. 在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2. 实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第十三条 财务、会计

1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2. 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3. 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4. 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8. 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9. 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10. 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 违约责任

风险提示：明确违约责任

为避免潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，使签约人谨慎签约，全面系统地估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1. 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2. 任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第十五条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

1. 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2. 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
3. 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条 保密

风险提示：采取保密措施

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题。在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十七条 通知

1. 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2. 各方通讯地址如下：
3. 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十九条 合同的转让

合同转让及争议解决

合同转让

除非经过其他方的书面同意或根据合同另有规定，本合同规定的各方的权利和义务不得转让给第三方。未经其他方的明确书面同意，任何转让均为无效。

争议解决

1. 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2. 本合同履行过程中发生的争议，应由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解。若协商或调解不成，可按以下方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

不可抗力

不可抗力事件

1. 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响未能履行本合同下全部或部分义务，受影响的义务在不可抗力事件妨碍期间应予中止。

2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内书面通知另一方，并在不可抗力事件发生后一定期限内提供适当证据和书面资料。受不可抗力事件影响导致履行本合同变得不可能或不实际的一方，有责任尽力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3. 不可抗力事件发生时，各方应友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本合同项下的义务。若不可抗力及其影响无法终止或消除导致一方无法继续履行合同，各方可协商解除合同或暂时延迟履行，且遭遇不可抗力一方无须承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4. 不可抗力是指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的事件。此类事件包括但不限于自然灾害（如水灾、火灾、旱灾、台风、地震）以及社会事件（如战争、动乱、罢工）等。

合同解释与补充

合同解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

合同的效力

1. 本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2. 本合同一式多份，各方各持份，具有同等法律效力。

3. 本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。