解读中华人民共和国公司法(2013版)
点击数：10 更新时间：2026-10-12
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
本法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。其保障的主体包括公司、股东、债权人。
公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是企业法人，拥有独立的法人财产，并享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
设立公司必须依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
公司以其主要办事机构所在地为住所。如主要办事机构所在地发生变化，则要变迁工商登记机关。
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。对公司的股东或实际控制人担保的条件更加严格，一是只能由股东会或股东大会决议，二是关联股东回避，三是非关联股东过半表决权通过。
公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
设立有限责任公司，应当具备以下条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
有限责任公司章程应当载明以下事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据公司设立时的要求，股东可以以货币或非货币的形式进行出资。货币出资需要将款项转至公司账户，而非货币出资则需要办理相应的权属转移手续。
股东应当按照约定的时间和金额足额缴纳出资。如果股东未按期足额缴纳出资，除了补缴之外，还应当承担违约责任。需要特别说明的是，如果违约的股东是公司设立时的股东，其他设立时的股东也要承担连带责任。
修正后的法律规定，股东缴纳出资后，无需经过验资机构验资。这意味着公司设立时的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本上没有其他费用。会计事务所的业务量也大大减少。
修正后的法律规定，股东出资将根据认缴的出资额和出资时间进行登记。股东在缴足认缴的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人直接申请登记，无需进行验资。
公司应当置备股东名册，记录股东的姓名或名称、出资额和出资证明书编号。股东名册的记录对于股东行使股东权利具有重要意义。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关进行登记，如果登记事项发生变更，应当办理相应的变更登记。未经登记或变更登记的股东，不得对抗第三人。
股东会是公司的权力机构，行使决定公司经营方针、选举董事和监事、审议公司财务报告等职权。股东会可以根据书面一致同意的方式，直接作出决定，无需召开会议。
董事会是公司的执行机构，行使决定公司经营计划、制定财务预算方案、聘任经理和其他高级管理人员等职权。董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长无法履行职务，由副董事长或其他董事共同推举一名董事主持。
监事会是对董事会和高级管理人员进行监督的机构，行使检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为、提出罢免建议等职权。监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。该类型的公司在设立和组织机构方面有特殊的规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
根据《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司需要具备以下条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
股份有限公司章程应当明确以下事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
发起人的出资方式适用《公司法》第二十七条的规定。
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定的其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，并向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明以下事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使以下职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
根据相关法律规定，公司在召开创立大会之前，应提前15天向股东发出通知，通知中应明确会议的时间、地点和议程。
创立大会的参会人员应为持有公司股份过半数的股东，即股份总额过半数。但需要注意的是，持有股份并不代表拥有表决权。
创立大会的决议需要两个过半数的通过，分别是股份总额过半数和表决权过半数。股份总额过半数是指参会股东持有的股份总额超过半数，而表决权过半数是指参会股东的表决权超过半数。
特别需要注意的是，创立大会的出席人数有硬性规定，必须符合法律规定的要求。
创立大会结束后，董事会应在30日内向公司登记机关报送以下文件：
股份有限公司成立后，如果发起人未按照公司章程的规定缴足出资，需补缴。其他发起人也需承担连带责任。
如果公司发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，交付该出资的发起人需补足差额，其他发起人也需承担连带责任。
发起人在股份有限公司成立过程中应当承担以下责任：
如果公司不能成立，发起人需对设立行为产生的债务和费用负连带责任。
如果公司不能成立，发起人需返还认股人已缴纳的股款并加算银行同期存款利息，并负连带责任。
如果在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损，发起人需对公司承担赔偿责任。
股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使根据公司法规定的职权。
股东大会每年应至少召开一次年会，临时股东大会应在特定情形下召开。股东大会的决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东大会的召集应提前通知股东，会议通知应在会议召开前20日、15日或30日（视股票类型而定）发出。股东还可以在股东大会召开前10日提出临时提案。
股东大会的表决权按股份持有比例计算，每股份有一表决权。决议通过需要股东所持表决权过半数通过，但涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议需要三分之二以上表决权通过。
股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应作出会议记录，记录应由主持人和出席董事签名，并与签名册和委托书一并保存。
股份有限公司设董事会，成员为五人至十九人。董事会中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过选举产生。
董事会由董事会召集，董事长主持，副董事长协助。如果董事长不能履行职务，由副董事长或其他董事主持。
董事会每年度至少召开两次会议，临时会议由董事会召集。董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经过半数以上董事通过。
董事应对董事会的决议承担责任，如决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，导致公司遭受严重损失，参与决议的董事需对公司负赔偿责任，但如在表决时曾表示异议并记录于会议记录中，可免除责任。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。
股份有限公司设监事会，成员不得少于三人。监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例不得低于三分之一。
监事会设主席一人，可以设副主席。主席召集和主持监事会会议，副主席协助主席工作。
监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议由监事会召集。监事会决议须经过半数以上监事通过。
监事会行使职权所需费用由公司承担。监事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应在记录上签名。
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行重大资产交易或提供担保时，需由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股份的发行应遵循公平、公正的原则，同种类股份应具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同。
股票可以采用纸面形式或其他形式，股票上应载明公司名称、成立日期、股票种类、票面金额、股票编号等主要事项。
股票可以为记名股票或无记名股票。发行给发起人、法人的股票应为记名股票，记载其名称或姓名，并不得另立户名或以代表人姓名记名。
股票的发行价格可以高于票面金额，但不得低于票面金额。
本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。