点击数:12 更新时间:2024-10-20
根据法律规定,普通合伙人必须参与经营管理并承担无限连带责任。然而,如果无民事行为能力或限制民事行为能力的自然人被允许成为普通合伙人,将违反民法设立行为能力的宗旨。因此,普通合伙人必须是完全行为能力人。
然而,普通合伙人的行为能力可能因各种原因而发生变化。在有限合伙存续期间,如果普通合伙人丧失行为能力,或者普通合伙人死亡后其继承人为欠缺民事行为能力人的情况下,根据合伙协议规定,可以将其转换为有限合伙人。如果合伙协议未规定转换方式,则需要经过全体合伙人一致同意后方可转换为有限合伙人。
另外,对于自然人有限合伙人是否必须具备完全行为能力的问题,有不同的观点。一些人认为,如果限制欠缺民事行为能力的人可以成为有限合伙人,将不利于其财产的保值增值。由于有限合伙人不参与合伙事务执行,且无须承担无限连带责任,因此可以允许欠缺民事行为能力的人成为有限合伙人。
然而,也有人认为,欠缺民事行为能力的人由于识别和判断能力不健全,在加入有限合伙之前缺乏理性判断,并且加入后难以监督合伙事务的运作,容易被普通合伙人利用,从而明显不利于其财产的保值增值。
因此,欠缺民事行为能力的人不应成为有限合伙人。然而,为了防止他人利用其行为能力的缺陷谋取不当利益,必须对其做出两点限制:一是欠缺民事行为能力的人在加入合伙时或之后的所有行为必须在监护人的监护下进行,并且所获得的合伙利润归欠缺民事行为能力的人所有。二是禁止监护人在任何时候从合伙事务中谋取任何利益。