资产收购的定义

资产收购是指企业之间进行的一种资产交易，交易的双方均为企业。在资产收购中，购买方从被收购方购买一项或多项资产或资产与负债的组合，例如尚未具备生产能力的厂房和机器设备。购买方只需支付合理对价，即可获得所购资产，而不承担被收购方的任何债务。这种交易避免了被收购方将债务转嫁给购买方的风险。

企业合并的定义

企业合并是指企业与企业股东之间进行的一种交易。在企业合并中，合并方企业与被合并方企业的股东进行交易，合并方企业取得对被合并方企业或其业务的控制权。根据企业合并会计处理的要求，合并方企业可以合并被购买企业或业务，并将合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。资产收购与企业合并之间存在着明显的区别。首先，资产收购不涉及法律主体资格的变更或法律权利义务的概括承受，因此可以避免被收购方向收购方转嫁债务的情况。相反，企业合并涉及到对被合并方企业或业务的控制权的取得，合并方企业需要承担被购买方的债务。其次，资产收购只要购买方支付了合理对价，就可以获得所购资产，并不承担被收购方的任何债务。而企业合并的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额需要确认为商誉。此外，资产收购不会在购买方的财务报表中形成商誉，而企业合并则需要将商誉计入财务报表。

判断资产收购与企业合并的依据

判断一项交易属于资产收购还是企业合并，关键在于对交易经济实质的判断，而不在于法律形式是买公司还是买资产。重要的是要考虑并购对象是否构成业务。如果交易涉及到对被合并方企业或业务的控制权的取得，并且成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额需要确认为商誉，则可以判断为企业合并。而如果交易仅涉及到购买一项或多项资产或资产与负债的组合，并且购买方只需支付合理对价即可获得所购资产，并不承担被收购方的债务，则可以判断为资产收购。