公司股权转让操作要点解析

股权转让的法律文件准备及注意事项

一、查阅工商登记资料

在进行股权转让前，无论是委托律师还是公司自行办理，承办人员应该先到公司注册地的工商登记部门查阅并复印公司的工商登记资料。这是因为起草的法律文件必须与工商登记部门存档的资料保持一致，而公司对自己在工商登记部门留档资料的了解通常不够清楚，因此查阅工商登记资料是非常必要的。

二、准备股权转让相关文件

根据公司工商留档资料和股东会决议，承办人员需要审核或起草以下文件：

1. 股权转让协议：该协议是转让双方就股权转让的份额、价格、交割日期、债权债务承担等事项作出约定的重要法律文件。一般情况下，转让双方会委托律师起草该协议，内容相对详尽。如果转让双方自行起草，则必须对上述事项进行约定。如果转让的是国有股权，还需要提供产权交易所的交易合同和交割单，以及政府部门批准股权转让的文件。
2. 老股东会决议：主要包括所有股东同意股权转让的决议以及其他股东放弃优先购买权的决议。
3. 新股东会决议：主要包括对公司管理人员的任免决议，包括董事、监事、经理的任免，以及对公司章程的修改决议。
4. 公司章程修正案或新的公司章程：由于股权转让会导致公司股东变更，因此需要修改公司原有章程。建议向工商登记部门提供公司章程修正案，方便核对。如果仅提供新的公司章程，有些工商登记部门可能不受理。为了避免后续问题，建议尽早办理。

三、填写企业法人变更登记申请书

准备好上述法律文件后，承办人员需要填写工商登记部门提供的企业法人变更登记申请书。在申请书的企业法定代表人任职证明页中，如果新的法定代表人是由公司大股东委派产生，该页除了公司盖章外，还必须盖有该股东的印章；如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。

四、提供公司管理人员身份证明文件

对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需要提供以下身份证明文件：

1. 身份证或户口本复印件，同时提供原件备核。
2. 审查函或承诺书一：审查函是管理人员住所地的公安派出机构出具的关于是否有刑事犯罪记录的证明文件；承诺书一是管理人员承诺不具备不得担任企业管理人员情形的书面承诺。其中任意提供一份即可。如果管理人员由公司大股东委派产生，承诺书只需盖上该股东的印章；如果该股东是自然人，该自然人亲自签名；如果管理人员是由全体股东选举产生，需要全体股东盖章或签字加以证明。
3. 非在职证明或承诺书二：非在职证明由管理人员住所地居委会或原任职单位出具；承诺书二是管理人员承诺不是国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。
4. 任职证明：如果管理人员是由大股东委派产生，除本公司盖章外，还需加盖大股东的印章或签名；如果管理人员是选举产生，需要全体股东盖章或签字加以证明。

五、提供其他文件

除上述文件外，还需要提供以下文件：

1. 新股东的身份证明：公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供个人签名的履历表和审查函。
2. 新股东的资产负债表：注意审查公司对外投资额不得超过公司净资产的50%的规定，并加盖该股东的公章。
3. 会计报表复印件和该股东承诺报表真实的承诺书三。
4. 公司年检审计报告的复印件。
5. 公司盖章的变更申请书，注明变更的项目。
6. 全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。
7. 具体承办人员的身份证复印件。
8. 公司营业执照的正副本原件和工商信息卡。

准备好以上所有材料后，承办人员即可向工商登记部门提出申请。工商登记部门受理后，一般情况下，一个星期内会核发公司新的营业执照，至此，整个股权转让事宜即完成。