公司设立登记程序及股东出资要求

一、发起人达成有限责任公司设立协议

根据我国《公司法》规定，有限责任公司的设立需要有2人以上50人以下的股东共同出资。国家授权的机构或部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，如果符合有限责任公司设立条件且投资主体为单一的国家，可以按照《公司法》改制为国有独资的有限责任公司。如果投资主体为多个，可以按照《公司法》改制为发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立略有不同，但考虑到相似性，本文将一并论述。

二、进行资产评估，界定产权关系

股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资，应由国有资产管理部门确认产权归属，以保护国有资产不受侵害。

三、制订公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并在章程上签名盖章。公司章程应明确以下事项：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的权利与义务、股东的出资方式与额度、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法，以及股东认为需要规定的其他事项。

四、股东缴纳出资额

有限责任公司的注册资本即为股本总额，由全体股东共同出资认缴。股东应一次性缴清认缴的股份，违约者需承担违约责任。股东可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式出资。实物出资应符合公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并由合法资格的资产评估机构进行评估。金额较小的实物出资可以由股东按照国家规定确定价值。如果出资涉及国有资产，资产评估结果需经国有资产管理部门核实确认。根据《公司法》第24条规定，非专利技术等作价出资的金额不得超过注册资本总额的20%，但对采用高新技术成果有特别规定的除外。在办理公司登记前，股东需将货币出资一次性存入公司在银行的临时账户，对于实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资，股东需办理财产权移转手续。

五、股东全部缴纳出资后，进行验资

股东应将全部出资缴纳后，由法定的验资机构进行验资，并出具证明。一般来说，验资机构为会计师事务所，验资证明需由两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。

六、申请登记注册

设立有限责任公司时，由股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。如果是设立国有独资的有限责任公司，由国家授权的机构或部门作为申请人。如果设立有限责任公司需要经过审批的，应在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应经审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。1994年7月1日，国务院颁布了新的《公司登记管理条例》，将公司设立审批登记制改为核准登记制，并以企业类型代替所有制类型的登记。公司的登记由国家工商管理机关、省级工商管理机关负责，城市区级工商行政管理机关不再负责公司的登记。股份有限公司、国家授权投资的机构或部门单独或共同投资设立的有限责任公司由国家工商局和省级工商局负责登记，其他公司的登记由其他各级工商局负责登记。

七、填发出资证明书

有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，其中应载明公司名称、登记日期、注册资本、股东姓名或名称、股东出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书需由公司盖章。此外，有限责任公司还应设立股东名册，记录股东的姓名或名称、住所、出资额以及出资证明书编号。

八、进行公告

有限责任公司设立后，通常会在报刊上发表公告以告知公众。有些公司还会宣布原企业的解散和新公司的成立。公告并非设立有限责任公司的必要步骤，因此即使不进行公告，也不会影响公司设立的效力。公司可以自行决定是否进行设立公告。