《公司法》司法解释
点击数：12 更新时间：2025-01-21
根据2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》的规定，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，适用公司法的具体问题如下：
对于公司法实施前发生的民事行为或者事件引发的纠纷案件，如果当时的法律法规和司法解释没有明确规定，可以参照适用公司法的有关规定。
如果原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定的事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定的期限，人民法院将不予受理。
根据公司法第一百五十二条规定的连续持股期间和合计持有股份的要求，股东在向人民法院提起诉讼时，应当满足规定的持股时间和股份要求。
人民法院对于公司法实施前已经终审的案件，在再审时不适用公司法的规定。
本规定自公布之日起开始实施。
根据2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以根据公司法第一百八十三条规定的情形提起解散公司诉讼，并符合公司法的要求，人民法院应予受理。
股东提起解散公司诉讼并申请人民法院对公司进行清算时，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼时，可以申请人民法院进行财产保全或者证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情况下，人民法院可予以保全。
人民法院在审理解散公司诉讼案件时，应注重调解。当事人可以协商一致，通过公司收购股份或者减资等方式使公司继续存续，人民法院应予支持。如果当事人不能协商一致，人民法院应当及时作出判决。
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决具有法律约束力。如果人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，股东或其他股东再以同一事实和理由提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。
公司应当根据公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现后十五日内成立清算组开始自行清算。如果债权人认为有必要，可以向人民法院申请指定清算组进行清算。
人民法院受理公司清算案件时，应及时指定清算组成员。清算组成员可以来自公司股东、董事、监事、高级管理人员，也可以是律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民法院指定的清算组成员如果有违法行为、丧失执业能力或者民事行为能力、严重损害公司或债权人利益，人民法院可以根据债权人或股东的申请，或者依职权更换清算组成员。
在公司清算结束并办理注销登记之前，有关公司的民事诉讼应以公司的名义进行。如果公司成立了清算组，由清算组负责人代表公司参加诉讼；如果尚未成立清算组，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
在公司清算过程中，清算组应当按照公司法的规定，书面通知全体已知债权人，并在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
如果清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对此承担赔偿责任，人民法院应予支持。
如果债权人对清算组核定的债权有异议，可以要求清算组重新核定。如果清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以向人民法院提起诉讼请求确认，人民法院应予受理。
如果债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
债权人补充申报的债权可以在公司尚未分配财产时依法清偿。如果公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿，人民法院应予支持；但如果债权人因重大过错未在规定期限内申报债权，则不予支持。
如果债权人或清算组以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请，人民法院不予受理。
人民法院组织清算的清算组应当在成立之日起六个月内完成清算。如果因特殊情况无法在六个月内完成清算，清算组应当向人民法院申请延长。
人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，如果发现公司财产不足以清偿债务，可以与债权人协商制定债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益，人民法院可以根据清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
如果债权人不予确认债务清偿方案，或者人民法院不予认可，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任，人民法院应依法予以支持。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。
如果上述情形是由实际控制人原因造成的，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任，人民法院应依法予以支持。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任，人民法院应依法予以支持。
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。如果公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任，人民法院应依法予以支持。
如果公司未经依法清算即办理注销登记时，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任，人民法院应依法予以支持。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为二人以上，其中一人或数人已经按照规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任，人民法院应依法予以支持。
在公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴未缴的出资，以及按照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
如果公司财产不足以清偿债务，债权人可以主张未缴出资的股东，以及公司设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。
在清算组成员从事清算事务时，如果违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司或债权人可以主张其承担赔偿责任，人民法院应依法予以支持。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼，人民法院应予受理。
如果公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼，人民法院应予受理。
解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。如果公司办事机构所在地不明确，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
根据2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定：
为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
发起人以公司名义对外签订合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
如果有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
如果公司因故未成立，债权人请求发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
如果部分发起人按照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担责任的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；如果没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；如果没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
如果部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应根据过错情况确定过错一方的责任范围。
如果公司设立后发起人的行为导致他人受损，受害人要求公司承担侵权赔偿责任，法院应予支持。如果公司未成立，受害人要求所有发起人承担连带赔偿责任，法院应予支持。
如果股份有限公司的认股人未按时缴纳认股份的股款，在公司发起人催缴后合理期间仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，法院应认定该募集行为有效。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任，法院应予支持。
如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对出资行为效力产生争议，法院可以参照物权法的规定予以认定。如果以违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
如果出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应责令当事人在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担。如果逾期未办理或者未解除，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，法院应委托合法资格的评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应责令当事人在合理期间内办理权属变更手续。如果在前述期间内办理了权属变更手续，法院应认定其已经履行了出资义务。如果出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，法院应予支持。
如果出资人以其他公司股权出资，符合以下条件，法院应认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。
如果股权出资不符合以上规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，法院应责令该出资人在合理期间内采取补正措施，以符合上述条件。如果逾期未补正，法院应认定其未依法全面履行出资义务。
如果公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资，法院应予支持。如果股东抽逃出资后未补足出资，公司或者其他股东可以向其追偿。
如果股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，法院应予支持。如果股东未履行或者未全面履行出资义务导致对公司债务不能清偿的部分，公司债权人请求其承担补充赔偿责任，法院应予支持。如果股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求，法院不予支持。
如果股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，请求公司发起人与被告股东承担连带责任，法院应予支持。如果公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，请求未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，法院应予支持。如果董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任，法院应予支持。如果抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求，法院不予支持。
如果第三人协助发起人设立公司，并明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人抽回出资后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任，法院应予支持。
如果出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任，法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
如果股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配、新股优先认购、剩余财产分配等股东权利作出合理限制，该股东请求认定该限制无效，法院不予支持。
如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效，法院不予支持。
在前述情形下，法院在判决时应释明，公司应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任，法院应予支持。
如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任，法院应予支持。如果公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，法院应予支持。
如果受让人根据前述规定承担责任后，向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，法院不予支持。
如果名义股东根据前述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿，法院应予支持。
如果当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
如果当事人向法院起诉请求确认其股东资格，应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
如果当事人之间对股权归属发生争议，一方请求法院确认其享有股权，应证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
如果当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未按照公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务，法院应予支持。
如果有限责任公司的实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义股东为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议，除合同法另有规定外，法院应当认定该合同有效。
如果实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利，法院应予支持。如果名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持。
如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，法院不予支持。
如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，法院可以参照物权法的规定处理。如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任，法院应予支持。
如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，法院可以参照物权法的规定处理。如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任，法院应予支持。如果受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，冒名登记行为人应当承担相应责任。如果公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，法院不予支持。