公司法解释（一二三）修正版
点击数：10 更新时间：2024-05-25
将《规定(一)》第三条中的“第七十五条”修改为“第七十四条”。
将《规定(一)》第四条中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
将《规定(二)》第一条第一款中的“第一百八十三条”修改为“第一百八十二条”。
将《规定(二)》第二条、第七条第一款中的“第一百八十四条”修改为“第一百八十三条”。
将《规定(二)》第十一条中的“第一百八十六条”修改为“第一百八十五条”。
将《规定(二)》第二十二条第一款中的“第八十一条”修改为“第八十条”。
将《规定(二)》第二十三条第二款、第三款中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
删去《规定(三)》第十二条第一项，并将该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
将《规定(三)》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。
删去《规定(三)》第十五条。
将《规定(三)》第二十四条改为第二十三条。该条中的“第三十二条、第三十三条”修改为“第三十一条、第三十二条”。
对《规定(三)》条文顺序作相应调整。
本决定施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，适用本决定；本决定施行前已经终审的，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本决定。《规定(一)》《规定(二)》《规定(三)》根据本决定作相应修改，重新公布。
公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
原告以公司法规定事由，超过规定期限向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理。
公司法规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
本规定自公布之日起实施。
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法和本规定的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
公司应当依照公司法的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理。
人民法院指定的清算组成员有违反法律或者行政法规的行为、丧失执业能力或者民事行为能力、有严重损害公司或者债权人利益的行为之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。
人民法院组织清算时，清算组应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在依法清算完毕后申请办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
当公司的财产无法清偿债务时，债权人可以主张未缴出资的股东以及其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。人民法院应根据法律规定予以支持。
清算组成员在从事清算事务时，如果违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司或债权人可以主张其承担赔偿责任。人民法院应根据法律规定予以支持。
根据公司法第一百五十一条第三款的规定，持有公司百分之一以上股份的股东，包括有限责任公司的股东和股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以以清算组成员的行为为由向人民法院提起诉讼。人民法院应予受理。
如果公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。人民法院应予受理。
解散公司的诉讼案件和公司清算案件应由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。如果公司办事机构所在地不明确，由其注册地人民法院管辖。
县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件由基层人民法院管辖；地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件由中级人民法院管辖。
为了正确适用《中华人民共和国公司法》，根据审判实践，最高人民法院就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人应被认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
如果发起人以设立公司的名义与合同相对人签订合同，合同相对人请求发起人承担合同责任，人民法院应予支持。
如果公司成立后确认前款规定的合同，或已经实际享有合同权利或履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。
如果发起人以设立公司的名义与合同相对人签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。
如果有证据证明发起人利用设立公司的名义与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任，人民法院应予支持，但善意相对人除外。
如果公司未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担，人民法院应根据约定的责任比例或出资比例分担责任。如果没有约定，按均等份额分担责任。
如果部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务，人民法院应根据过错情况确定过错一方的责任范围。
如果股东在履行公司设立职责时造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任，人民法院应予支持。如果公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任，人民法院应予支持。公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
如果股份有限公司的认股人未按期缴纳认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集，人民法院应认定该募集行为有效。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任，人民法院应予支持。
如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对出资行为效力产生争议，人民法院可以参照物权法的规定予以认定。如果以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权。
如果出资人以划拨土地使用权出资，或以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张出资人未履行出资义务，人民法院应责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。如果逾期未办理或未解除，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应委托合法评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张出资人未履行出资义务，人民法院应责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。如果在前述期间内办理了权属变更手续，人民法院应认定其已履行出资义务。如果出资人主张自实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。
如果出资人以前款规定的财产出资，已办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东主张其向公司交付并在实际交付之前不享有相应股东权利，人民法院应予支持。
如果出资人以其他公司的股权出资，符合以下条件，人民法院应认定出资人已履行出资义务：
(一) 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
(二) 出资的股权无权利瑕疵或权利负担；
(三) 出资人已履行关于股权转让的法定手续；
(四) 出资的股权已依法进行了价值评估。
如果股权出资不符合上述规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件。如果逾期未补正，人民法院应认定其未依法全面履行出资义务。
如果股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应按照本规定第九条的规定处理。
当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权，应证明以下事实之一：
(一) 已依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
(二) 已受让或以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
当事人依法履行出资义务或依法继受取得股权后，公司未按照公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务，人民法院应予支持。
如果实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义股东为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议，人民法院应当认定该合同有效。
如果实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利，人民法院应予支持。如果名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，人民法院不予支持。
如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，人民法院不予支持。
如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人以对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法的规定处理。如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任，人民法院应予支持。
如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。
有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但当事人另有约定的除外。
股东抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果抽逃出资的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持。如果公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩，人民法院不予支持。
当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格时，应以公司为被告，与争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
根据第二十七条规定，如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东仍继续登记为股权持有人并将股权进行转让、质押或以其他方式处分，受让股东可以以其对股权享有实际权利为依据，请求法院判定该处分股权行为无效。在此情况下，法院可以参照物权法第一百零六条的规定进行处理。
如果原股东处分股权导致受让股东遭受损失，受让股东可以要求原股东承担赔偿责任。如果原股东未能及时办理变更登记，而董事、高级管理人员或实际控制人有过错的，法院应支持受让股东的请求，并要求上述责任人承担相应责任。如果受让股东也有过错未及时办理变更登记，法院可以适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
如果以他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，冒名登记行为人应承担相应责任。如果公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，要求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务未能清偿部分进行赔偿，法院不予支持。