公司章程能否对抗第三人
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公司章程能否对抗第三人

点击数:9 更新时间:2024-10-15

 
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近期,遇一顾问单位对“公司章程是否对第三人具有约束力”存在疑惑,向我们咨询,经本律师梳理,认为公司章程作为内部文件对第三人不具有约束力,即便在实践中合同条款与公司章程有冲突,作为双方真实意思表示,公司也应当对违约承担责任。下面手心律师网小编来为你解答,希望对你有所帮助。

案情回放

2013年3月12日,一顾问单位向广州一食品经营公司订购了一批产品,总货款100万元,约定一个月后交货并在收货后一个月内付款。公司于2013年4月9日交付产品,经验收合格,但客户直到2013年5月底仍未支付货款。客户声称公司的法定代表人超出了公司章程对其授权的范围,因此认为与公司签订的合同无效,并主张相关责任应由法定代表人个人承担。

律师说法

根据提供的供货合同、送货单回掷联、货款催收通知和客户回复函等材料,律师刘*林认为公司章程是否具有对抗第三人的效力是关键问题。根据法律适用的问题,刘律师对此进行了梳理和分析。

合同有效性

供货合同是双方真实真意表示,并且在合同上有双方授权代表签名和公司公章,除非符合《合同法》第五十二条规定的无效情形,否则该合同有效。

货款支付义务

根据送货单回掷联证明,公司已履行交货义务,客户收货后未提出产品质量异议,因此视为对产品质量的接受。根据《合同法》的规定,客户有按合同规定支付货款的义务。

公司章程约束力

根据《公司法》第十一条,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。然而,公司章程只能对内部相关责任主体进行约束,无权对第三人进行约束。部门规章也不具备约束第三方的实质条件。

交易成本和法理分析

从交易成本和法理上分析,要求交易一方查询对方公司章程的条件不符合合同法的立法目的。公司章程只能在参与同意遵守的主体之间产生法律效力,不能约束第三方。根据《公司法》的规定,公司股东、董事或监事违反公司章程对公司或其他股东造成损害,法律明确了救济途径。

综上,除非法律有明确规定,公司章程作为内部文件不具有对抗第三人的法律效力。客户有义务根据合同约定,在规定的时间内支付货款,否则构成合同违约,应承担违约责任。

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