非金融企业债务融资工具

一、非金融企业债务融资工具概念

根据中国人民银行于2008年3月14日通过的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

从上述概念中，我们可以剖析出如下信息：

1非金融企业债务融资工具的发行主体应当具备两个基本条件：一是应当具有法人资格;二是应当为非金融企业。2非金融企业债务融资工具的发行市场应当是银行间债券市场，该市场是指依托于银行间同业拆借中心和**国债登记结算公司的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，成立于1997年6月6日。对非金融企业债务融资工具发行市场的规定，实际上就是对非金融企业债务融资工具发行对象作出规定，即为银行间债券市场的机构投资者，如银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。3非金融企业债务融资工具，简言之，就是债券。债券最主要的特征则是有偿还期限、约定利息、具有票面价值。

二、监管机构

根据《管理办法》，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。该协会成立于2007年9月3日，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。

三、定向工具的特殊性

区别于其他债务融资工具，定向工具最根本的特点是非公开定向，即发行人只向特定数量的投资人发行债务融资工具，其流通转让也只在特定数量的投资人范围内进行。

四、主要特点是：

1区别于其他公开性的债务融资工具在交易商协会注册后公开募集投资人，发行人与投资人之间的发行协议在发行人将注册文件报送交易商协会注册之前已签署完毕;2相关法律法规及交易商协会对定向工具的信息披露要求相对较低，且信息披露具体标准和披露方式可以由发行人与投资人协商确定;3相关法律法规及交易商协会对定向工具的发行注册条件相对较低;4对定向工具的信用评级不做强制要求。

五、发行注册

1、公开发行注册

根据中国银行间市场交易商协会公告([2012]12号)，即关于发布《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称“《表格体系》”)的公告，非金融企业发行债务融资工具应当向交易商协会注册，其提交注册的文件清单如下：

1注册报告(附：营业执照、公司章程及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明(如有))——发行人;2推荐函——主承销商;3募集说明书——主承销商;4发行公告;5发行计划(如有);6会计报表(近一期会计报表、近三年经审计的财务报告及母公司会计报表);7信用评级报告(主体信用评级报告、债项信用评级报告、跟踪评级安排)——评级机构;8信用增进(信用增进函、信用增进机构近一期会计报表、信用增进机构近三年经审计的财务报告及母公司会计报表、信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排)(如有)(附有权机构决议及有关内控制度)--——信用增进机构;9法律意见书——律师事务所;10承销协议——发行人与承销机构;11承销团协议附件——承销机构;12偿债资金专项账户监管协议(如有)。2

2、非公开发行注册

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第十二条及附件2、《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称“《定向工具表格体系》”)[1]，非金融企业非公开定向发行债务融资工具应当向交易商协会注册，其提交注册的文件清单如下：

1注册报告(附营业执照、《公司章程》及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明(如有))——发行人——发行人和主承销商;2推荐函——主承销商;3非公开定向发行协议(附投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、信用增进机构基本情况、非公开定向债务融资工具发行条款与条件)——发行人和投资人;4定向工具投资人确认函——投资人;5近一年经审计的财务报告及母公司(如有)会计报表——发行人;6信用增进函(如有)(附有权机构决议及有关内控制度(如有)、信用增进机构近一年经审计的财务报告及母公司会计报表)——信用增进机构;7法律意见书——律师事务所;8承销协议——发行人与承销机构;9会计师事务所、律师事务所及其他中介机构资质证明、其从业人员资质证明。六发行额度

根据《证券法》第十六条的相关规定，公开发行公司债券，应当符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;即通俗所称的债券市场40%天花板。在债务融资工具的种类中，交易商协会自律规则对短期融资券、中期票据和中小企业集合票据有40%天花板的要求。

根据笔者近期参与的几起项目，从与交易商协会的沟通中了解到，40%天花板按照下述公式计算：

累计债券余额(分子)/公司净资产(分母)40%;其中：

公司净资产(分母)为最近一期经审计的合并报表净资产。

累计债券余额(分子)为已公开发行的债券累计余额，非公开发行的债券余额并不计算在内。此外，累计债券余额(分子)的计算于2013年6月发生了变化。交易商协会于2013年6月21日正式通知银行间债券市场各主承销商：凡公开市场评级在AA(含)以上的发行人，将不区分企业性质，允许其短期融资券、中期票据发行额度互不占用。即：若公开市场评级在AA(含)以上的发行人拟发行短期融资券，分子累计债券余额的计算只包含此前已发行的短期融资券余额;若公开市场评级在AA(含)以上的发行人拟发行中期票据，分子累计债券余额的计算不包含此前已发行的短期融资券余额。