对最高人民法院两则企业改制案例的解读

第一个案例的解读——审批程序瑕疵之补救

[案例1] 青海振业公司与海南正泰公司的合同纠纷

1995年4月，青海振业公司与海南正泰公司签订合同，约定将青海振业公司旗下全资分公司上海振业房地产公司的产权（所有权和经营权）一次性转让给海南正泰公司，转让费共计800万元。在1995年至1997年期间，海南正泰公司分10次支付给青海振业公司人民币680万元和美元5万元。1995年8月25日，上海振业房地产公司出具了《资料交接清单》和《财务交接清单》，将清单所列明细交给了海南正泰公司。

2002年1月，海南正泰公司以青海振业公司为被告向法院提起诉讼，请求解除合同，并要求青海振业公司退还转让金本息约1100万元并赔偿损失。青海振业公司则提起反诉，要求法院判令海南正泰公司继续全面履行合同，支付拖欠的转让费82.3425万元，并支付违约金和逾期付款利息。

青海振业公司开办时的登记性质为全民所有制企业，而上海振业房地产公司由青海振业公司开办，登记性质也为全民所有制企业。

根据调查，海南正泰公司在受让上海振业房地产公司后经营状况不佳，最终导致公司的营业执照被吊销。海南正泰公司请求法院认定合同无效，旨在从根本上推翻交易，并要求对方将已支付的合同款项返还。其起诉的重要理由之一是青海振业公司出售国有资产时没有履行法定的审批和评估程序。

[一审法院的判决]

一审法院支持了海南正泰公司的诉讼请求，并认为：在本案中，双方当事人在产权转让时违反了《国有资产评估管理办法》第三条和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第十五条、第四十二条的规定。双方签订的产权转让合同及附件因违反法律规定而无效，当事人依据无效合同已流转的财产应予以返还。青海振业公司对上述判决不服，向最高人民法院提起上诉。

[最高人民法院的认定]

最高人民法院另查明：青海省国有资产管理委员会和青海省经济贸易委员会曾分别致函原审法院，称青海振业公司是非国有法人出资设立的有限公司，产权归其投资主体。青海振业公司对外转让上海振业公司的产权是其自行决定的，无需国有资产管理部门批准。青海省工商行政管理局也曾出具证明，青海振业公司是非国有法人出资设立的公司，当时登记为全民所有制企业是因为相关法规不健全、登记制度不完善。