国有企业改制为有限责任公司的流程
点击数：13 更新时间：2024-12-14
根据《中华人民共和国公司法》，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依法设立，由符合法定人数的股东出资组建的企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
根据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。
有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东对公司债务的承担方式是有限责任，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。
有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。
有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性。有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。
有限责任公司相对于股份有限公司具有封闭性。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开。
有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。
改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
有限责任公司注册资本不得低于法定最低限额，不同类型的企业有不同的最低限额要求。出资方式可以是货币出资，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
有限责任公司章程是公司的组织规范和行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。有限责任公司章程应由全体股东共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。
公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。
有限责任公司应有固定的生产经营场所，即公司住所，以及必要的生产经营条件，包括资金、场地、人员、设备等。
除以上基本条件外，还有一些具体要求，如最大股东的出资额原则、企业法人的法定代表人与其所任职企业不能共同作为股东投资设立有限责任公司等。
原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。部分改制是指企业以部分资产为基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。
原有企业整体改制为有限责任公司时，应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业一并考虑，统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。
改制为有限责任公司的企业在申请登记注册时，应提交以下文件和证件：
具体要求还包括最大股东的出资额原则、企业法人的法定代表人与其所任职企业不能共同作为股东投资设立有限责任公司等。
改制为分公司的企业在申请登记注册时，应提交以下文件和证件：