公司法关于有限责任公司的规定
点击数：108 更新时间：2023-08-26
根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司需要满足以下条件：
根据我国公司法第二十四条的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
根据我国公司法第二十五条的规定，有限责任公司章程应当包括以下内容：
股东应当在公司章程上签名、盖章。
根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本是指全体股东认缴的出资额。
对于有关有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额的规定，应遵循法律、行政法规以及国务院决定的规定。
根据我国公司法第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对于作为出资的非货币财产，应进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应遵循其规定。
根据我国公司法第二十八条的规定，股东应按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。以货币出资的股东应将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的股东应依法办理财产权的转移手续。
若股东未按照规定缴纳出资，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据我国公司法第二十九条的规定，股东认缴公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
根据我国公司法第三十条的规定，有限责任公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东也要承担连带责任。
根据我国公司法第三十一条的规定，有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应包括公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
根据我国公司法第三十二条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记录股东的姓名或名称及住所、出资额和出资证明书编号。
在股东名册中记录的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；若登记事项发生变更，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。
根据我国公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东还可以要求查阅公司会计账簿。若股东要求查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求，并说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在股东提出书面请求后十五日内书面答复股东并说明理由。若公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
根据我国公司法第三十四条的规定，股东按实缴的出资比例分取红利。在公司新增资本时，股东有权优先按实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按出资比例分取红利或不按出资比例优先认缴出资。
根据我国公司法第三十五条的规定，股东在公司成立后不得抽逃出资。
根据我国公司法第三十六条的规定，有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使本法规定的职权。
根据我国公司法第三十七条的规定，股东会行使以下职权：
对于股东一致同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
根据我国公司法第三十八条的规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应按照公司章程的规定按时召开。若代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当在会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
根据我国公司法第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。
根据我国公司法第四十条的规定，有限责任公司可以设立董事会，董事会由董事组成。董事会是公司的执行机构，行使本法规定的职权。
董事会的职权包括召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项等。
根据我国公司法第四十七条的规定，董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长召集和主持；若副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
根据我国公司法第四十九条的规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等职权。
经理可以列席董事会会议。
根据我国公司法第五十七条的规定，一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定。若本节没有规定的，适用本章第一节和第二节的规定。
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的设立和组织机构应遵循本节的规定。一人有限责任公司应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司的章程由股东制定。股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
如果一个人不能证明有限责任公司的财产与其个人财产是独立的，那么他应当对公司的债务承担连带责任。
国有独资公司的设立和组织机构适用本节规定。如果本节没有规定，那么适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称的国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
重要的国有独资公司的确定按照国务院的规定执行。
国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事的任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设立董事长和副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条的规定行使职权。
在国有资产监督管理机构同意的情况下，董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事和高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
国有独资公司的监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果两个以上的股东主张行使优先购买权，他们应协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
如果有限责任公司出现以下情形之一，投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权：
(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
(二) 公司合并、分立、转让主要财产；
(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司继续存在。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。
以上是有限责任公司的股权转让相关规定，希望对大家了解有限公司的法律规范有所帮助。