中华人民共和国公司法
点击数：19 更新时间：2026-06-04
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
有限责任公司的设立应当具备以下条件：
(一) 股东符合法定人数；
(二) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三) 股东共同制定公司章程；
(四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五) 有公司住所。
有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照本法行使职权。
股东会行使的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等。
股东会会议分为定期会议和临时会议，由董事会召集，并由董事长主持。
对于不设董事会的有限责任公司，股东会议由执行董事召集和主持。如果董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会议的职责，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持。如果监事会或监事不召集和主持，那么代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
根据第四十一条的规定，召开股东会议时，应当在会议召开十五日前通知全体股东。但是，如果公司章程另有规定或全体股东另有约定，则可以例外。股东会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
根据第四十二条的规定，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，如果公司章程另有规定，则可以例外。
根据第四十三条的规定，股东会议的议事方式和表决程序由公司章程规定，除非本法另有规定。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
有限责任公司设立董事会，其成员为三人至十三人，除非本法第五十条另有规定。
两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司的董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
根据第四十六条的规定，董事会对股东会负责，并行使以下职权：(一)召集股东会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。
根据第四十七条的规定，董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长召集和主持。如果副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
根据第四十八条的规定，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，除非本法另有规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。
根据第四十九条的规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，并行使以下职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。
根据第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
根据第七十二条的规定，股东在同等条件下有优先购买权。如果有多个股东主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
根据第七十三条的规定，股东会议通过的股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
股份有限公司章程应明确公司的名称和住所。
股份有限公司章程应明确公司的经营范围。
股份有限公司章程应明确公司的设立方式。
股份有限公司章程应明确公司的股份总数、每股金额和注册资本。
股份有限公司章程应明确发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。
股份有限公司章程应明确董事会的组成、职权和议事规则。
股份有限公司章程应明确公司的法定代表人。
股份有限公司章程应明确监事会的组成、职权和议事规则。
股份有限公司章程应明确公司的利润分配办法。
股份有限公司章程应明确公司的解散事由与清算办法。
股份有限公司章程应明确公司的通知和公告办法。
股份有限公司章程应根据股东大会的决议，规定其他必要事项。
根据法律规定，发起人的出资方式适用于《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定。
如果采用发起设立方式设立股份有限公司，发起人应当书面认足公司章程规定的认购股份，并按照公司章程规定缴纳出资。如果以非货币财产出资，应当依法办理财产权的转移手续。如果发起人未按照规定缴纳出资，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，并向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
如果采用募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。但是，如果法律、行政法规另有规定，则从其规定。
发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明法律规定的事项，并由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人应当按照认购股数缴纳股款。
招股说明书应当附有公司制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认股人的权利和义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
发起人向社会公开募集股份时，应当由依法设立的证券公司承销，并签订承销协议。发起人还应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，并向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使审议发起人关于公司筹办情况的报告、通过公司章程、选举董事会成员、选举监事会成员、对公司的设立费用进行审核、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核、决定不设立公司等职权。创立大会对上述事项的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
发起人、认股人应当按照公司章程的规定缴纳股款或者交付抵作股款。发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。其他发起人承担连带责任。如果股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。其他发起人承担连带责任。
发起人应当承担公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用的连带责任；公司不能成立时对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营提出建议或者质询。
股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照法律行使职权。股东大会的组成和职权适用于股份有限公司股东大会的规定。
股东大会应当每年召开一次年会，并在特定情形下召开临时股东大会。股东大会的召开和决议要求根据法律和公司章程的规定进行。
股份有限公司设董事会，其成员由五人至十九人组成。董事会的职责和要求适用于股份有限公司董事会的规定。股份有限公司还设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会的组成和职权适用于股份有限公司监事会的规定。
上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在购买、出售重大资产或者提供担保时，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司应设立董事会秘书，负责组织公司股东大会和董事会会议的筹备工作，管理文件保管和股东资料，办理信息披露等事务。
对于董事与董事会会议决议事项涉及的与公司有关联关系的企业，其董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议只需有过半数的无关联关系董事出席即可举行，但决议须经过半数以上的无关联关系董事通过。如果出席会议的无关联关系董事人数不足三人，该事项应提交股东大会审议。
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。
公司的股份以股票形式存在。股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。
第一百二十六条 股份的发行必须遵循公平、公正的原则，同一类股份的每一股应具有同等权利。
同一次发行的同一类股票，每股发行条件和价格应相同；任何单位或个人认购的股份，每股支付金额应相同。
第一百二十七条 股票发行价格可以等于或高于票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票可以采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票必须载明以下主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司成立日期；
(三) 股票种类、票面金额和代表的股份数；
(四) 股票编号。
股票必须由法定代表人签名并加盖公司章。
发起人的股票必须标明“发起人股票”字样。
第一百二十九条 公司发行的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票必须是记名股票，并在股票上记载发起人、法人的名称或姓名，不得另行设立户名或以代表人姓名记名。
第一百三十条 公司发行记名股票时，必须设立股东名册，记载以下事项：
(一) 股东的姓名或名称和住所；
(二) 各股东持有的股份数；
(三) 各股东持有的股票编号；
(四) 各股东取得股份的日期。
发行无记名股票时，公司必须记载股票数量、编号、发行日期。
(一) 新股种类和数额；
(二) 新股发行价格；
(三) 新股发行的起止日期；
(四) 向现有股东发行新股的种类和数额。
适用本法第八十七条和第八十八条的规定。
在股东大会召开前二十天或公司决定分配股息的基准日前五天，不得进行前款规定的股东名册变更登记。但是，如果法律对上市公司股东名册变更登记有其他规定，应依照该规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在公司股票在证券交易所上市交易后的一年内不得转让所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，必须经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，必须在收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，必须在六个月内转让或注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金必须从公司的税后利润中支付；收购的股份必须在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反以上规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任期间出现以上情形的，公司应解除其职务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
(一) 挪用公司资金；
(二) 以个人名义或他人名义开立账户存储公司资金；
(三) 违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；
(四) 违反公司章程规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(五) 未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七) 未经授权披露公司机密；
(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反以上规定所得的收入应归公司所有。
董事、高级管理人员应如实向监事会或无监事会的有限责任公司的监事提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。
监事会、无监事会的有限责任公司的监事，或董事会、执行董事在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十天内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会对公司利益造成难以弥补的损害时，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。
公司发行公司债券应符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
公司债券募集办法中应载明以下主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 债券募集资金用途；
(三) 债券总额和票面金额；
(四) 债券利率确定方式；
(五) 还本付息期限和方式；
(六) 债券担保情况；
(七) 债券发行价格和起止日期；
(八) 公司净资产额；
(九) 已发行但尚未到期的公司债券总额；
(十) 公司债券的承销机构。
发行记名公司债券时，应在公司债券存根簿上载明以下事项：
(一) 债券持有人的姓名或名称和住所；
(二) 债券持有人取得债券的日期和债券编号；
(三) 债券总额、票面金额、利率、还本付息期限和方式；
(四) 债券的发行日期。
发行无记名公司债券时，应在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、还本付息期限和方式、发行日期和债券编号。
公司债券在证券交易所上市交易时，按照证券交易所的交易规则转让。
无记名公司债券的转让，在债券持有人将该债券交付给受让人后即生效。
发行可转换为股票的公司债券，应在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
财务会计报告应按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十天前准备好，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。