企业改制后债权债务的法律问题
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企业改制后债权债务的法律问题

点击数:10 更新时间:2024-01-26

 
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企业改制的法律含义

企业改制在法律上是指企业法人的终止、变更和重新设立,同时原企业的资产包括债权债务会有新的继承者。企业改制可以采取以下几种形式:

1. 公司制、股份合作制改造

原企业进行公司制、股份合作制改造后,其资产会被改制后的有限责任公司、股份有限公司或股份合作制企业所接受。

2. 承担债务式兼并

即兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接受其资产。

3. 购买式兼并企业

即兼并方出资购买被兼并企业的资产。被兼并企业的债务已列入购买价格中,被兼并企业的财产整体归属于兼并企业。

4. 吸收股权式企业兼并

被兼并企业所有人将被兼并企业的净资产,即财产(包括债权)减去债务的价值作为股金投入兼并企业,成为兼并企业的一个股东。

5. 控股式兼并

即兼并企业仅取得被兼并企业出让的部分股权,被兼并企业作为经济实体仍然存在,实际上是改造成股份企业,原有资产仍为被兼并企业拥有。

企业法人的财产与债务承担

企业法人拥有独立的财产是其具有法律人格的基础和前提条件,也是企业法人独立享受民事权利和承担民事义务的物质基础。企业法人以其全部财产作为从事民事活动的一般担保,并以具体财产偿还债务。改制后接受被改制企业资产的企业法人应承担被改制企业的债务,这是法人独立财产制度的客观要求,也是维护市场交易信用和保障债权人合法权益的要求。在改制实践中,无论是实行企业兼并、出售,还是股份制改造,通常都会在对企业净资产进行评估的基础上,通过作价、折价、转股等方式进行产权转让。被改制企业的债务由接受企业资产的企业法人承担,这既不违反企业及其投资者的意愿,也不会损害其他股东的利益。

企业合并与分立后的债务承担

根据《民法通则》第四十四条第二款的规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《公司法》更明确地规定:“公司分立前的债务按照达成的协议由分立后的公司承担。”“公司合并时,合并各方的债权、债务,应由合并后存续公司或新设公司继承。”债权债务的继承取决于企业产权的转让和法人主体的变更。通过增量吸股、存量转股、先售后股等方式将企业由全民或集体投资改组为股份制企业,有限责任公司改组为股份有限公司,只是企业法人组织或投资主体发生了变更,法人人格的同一性并未中断,变更后的企业法人应承担其变更前的债务。控股式企业兼并的法律后果是将被兼并企业改组为股份制企业,企业作为发起人或股东之一,与其他企业组建有限责任公司或股份有限公司,实质上是企业的新设合并和股份制改造。

总结起来:

1. 承担债务式、购买式和吸收股权式企业兼并实际上是企业合并中的吸收合并、脱壳经营等形式的企业分立改制,符合企业分立的特征。

2. 托管经营并不涉及企业产权的转让,因此被托管企业在托管前的债务应继续由其承担。

3. 小型国有、集体企业通过转让产权给经营者或其他自然人,企业法人实体不再存续。购买者经营的个体经济组织和私营企业不具备法人资格,与原企业存在法律人格上的根本区别,不能成为原企业权利、义务的继承者,原企业的债务应由主管部门负责清偿。

总之,企业改制后,债务的承担取决于企业的变更形式和法人主体的变更,符合法律规定和合同约定。

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