企业改制后债权债务的法律问题
点击数：9 更新时间：2024-01-26
企业改制在法律上是指企业法人的终止、变更和重新设立，同时原企业的资产包括债权债务会有新的继承者。企业改制可以采取以下几种形式：
原企业进行公司制、股份合作制改造后，其资产会被改制后的有限责任公司、股份有限公司或股份合作制企业所接受。
即兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接受其资产。
即兼并方出资购买被兼并企业的资产。被兼并企业的债务已列入购买价格中，被兼并企业的财产整体归属于兼并企业。
被兼并企业所有人将被兼并企业的净资产，即财产（包括债权）减去债务的价值作为股金投入兼并企业，成为兼并企业的一个股东。
即兼并企业仅取得被兼并企业出让的部分股权，被兼并企业作为经济实体仍然存在，实际上是改造成股份企业，原有资产仍为被兼并企业拥有。
企业法人拥有独立的财产是其具有法律人格的基础和前提条件，也是企业法人独立享受民事权利和承担民事义务的物质基础。企业法人以其全部财产作为从事民事活动的一般担保，并以具体财产偿还债务。改制后接受被改制企业资产的企业法人应承担被改制企业的债务，这是法人独立财产制度的客观要求，也是维护市场交易信用和保障债权人合法权益的要求。在改制实践中，无论是实行企业兼并、出售，还是股份制改造，通常都会在对企业净资产进行评估的基础上，通过作价、折价、转股等方式进行产权转让。被改制企业的债务由接受企业资产的企业法人承担，这既不违反企业及其投资者的意愿，也不会损害其他股东的利益。
根据《民法通则》第四十四条第二款的规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《公司法》更明确地规定：“公司分立前的债务按照达成的协议由分立后的公司承担。”“公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续公司或新设公司继承。”债权债务的继承取决于企业产权的转让和法人主体的变更。通过增量吸股、存量转股、先售后股等方式将企业由全民或集体投资改组为股份制企业，有限责任公司改组为股份有限公司，只是企业法人组织或投资主体发生了变更，法人人格的同一性并未中断，变更后的企业法人应承担其变更前的债务。控股式企业兼并的法律后果是将被兼并企业改组为股份制企业，企业作为发起人或股东之一，与其他企业组建有限责任公司或股份有限公司，实质上是企业的新设合并和股份制改造。
总结起来：
1. 承担债务式、购买式和吸收股权式企业兼并实际上是企业合并中的吸收合并、脱壳经营等形式的企业分立改制，符合企业分立的特征。
2. 托管经营并不涉及企业产权的转让，因此被托管企业在托管前的债务应继续由其承担。
3. 小型国有、集体企业通过转让产权给经营者或其他自然人，企业法人实体不再存续。购买者经营的个体经济组织和私营企业不具备法人资格，与原企业存在法律人格上的根本区别，不能成为原企业权利、义务的继承者，原企业的债务应由主管部门负责清偿。
总之，企业改制后，债务的承担取决于企业的变更形式和法人主体的变更，符合法律规定和合同约定。