公司法企业改制程序需注意什么

公司法企业改制程序需注意哪些问题

符合国家有关国企改制的方针政策

在进行企业改制时，必须符合国家有关国企改制的方针政策，确保改制行为符合国家的要求。

符合现行法律规定

企业改制过程中涉及的细节问题必须符合现行的法律规定，如《公司法》、《合同法》等。这些细节问题将成为未来改制相关协议的内容，涉及到不同法律主体之间的法律关系。因此，在进行改制时，应当遵守《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律的规定。

注意违反公司对外投资限制

在企业改制过程中，要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产的限制。改制常涉及股权转让、新设公司等方式，因此必须遵守《公司法》中关于公司对外投资比例的限制。

确保需要公司决议的对外投资事项

在改制过程中涉及公司对外投资事项时，必须确保需要公司相应权力部门（如股东会或股东大会）做出决议。

保证其他股东放弃优先购买权

在改制过程中涉及公司股权向非股东方的第三方转让时，必须以其他股东放弃其优先购买权为前提。

遵守债权债务转让规定

在改制过程中涉及债权债务转让问题时，必须遵守《合同法》的规定。债权的转让应当通知债务人，转让给第三人的应当征得原债权人的同意。未通知债务人或未经债权人同意的转让将不发生转让的法律效力。

符合国有资产管理相关规定

涉及国有资产管理方面的改制必须符合国家出台的相关法律规定，如国资委的《企业国有产权转让管理暂行办法》。在进行改制时，应特别注意以下问题：

形成相应内部决策文件

企业国有产权转让必须形成相应的内部决策文件，包括总经理办公会议或董事会审议意见以及职工代表大会的意见。

进行清产核资、资产评估

改制必须进行清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

进行产权交易所挂牌交易

涉及企业国有产权转让的改制必须进入产权交易所进行挂牌交易。如果有竞买者，应进行拍卖或招投标；如果没有竞买者，应采用协议转让方式。

解决债权债务、职工安置等问题

改制过程中涉及债权债务、职工安置等事项必须得到妥善解决，确保各方利益得到保障。

充分考虑无形资产的价值

在企业资产转让时，应充分考虑无形资产（包括品牌、商誉等）的价值。交易价格中应体现无形资产的价值，以防止国有资产的流失。

确定付款方式

受让方首期付款不得低于总价款，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

兼顾相关利益主体的利益

改制涉及到国家、企业、职工、银行、客户等相关利益主体的利益，必须兼顾各方利益。特别是要充分保障企业职工利益，以维护社会安定。

了解职工现有状况

在进行改制时，必须了解改制企业职工的现有状况，包括职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等。这是安置职工的前提条件。

解决改制前的遗留问题

改制企业必须首先解决改制前的遗留问题，如改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

处理劳动关系

改制后的企业应与职工解除劳动合同，重新签订劳动合同。需要制定妥善的处理措施，包括改制后企业人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准和总额等情况。

解决拖欠分流安置富余职工债务

改制企业应参照相关政策法规，制定适合本企业的规章制度，解决原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。

确保社会保险关系接续

改制企业应了解原企业为职工缴纳社会保险费情况，并结合国家相关法律制度，制定适合本企业职工社会保险的规章制度。