上市公司如何进行分立

上市公司分立方案的拟订

董事会的角色和责任

董事会在上市公司分立方案的拟订过程中扮演着“守门员”的角色。他们需要充分搜集和分析有关公司分立信息，并确保方案符合股东利益和公司利益最大化的经营目标。分立方案应当详细、可行，并解释公司分立合同条款草案的法律与经济理由，特别是股份交换比例和分配股份的标准。如果董事会通过的分立方案涉及欺诈或违法情形，未提出异议的董事可能需要承担民事赔偿责任。

股东大会的决议

决议的条件和程序

根据《公司法》第182条规定，公司分立必须由股东大会作出决议。根据《公司法》第103条的规定，股东大会作出公司分立决议需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，而非出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过。公司应当向全体股东发出召集股东大会的通知，并在通知中明确审议公司分立方案和通过分立决议的议题。为了完善立法，我国可以考虑参照《欧盟第6号公司法指令》的规定，由司法机关或行政机关指定或批准专家负责审查董事会拟订的分立方案，并向股东提交书面报告。这些专家代表着各方公司的利益，但独立于这些公司之外。

公司分立合同的签订

合同内容和约定

根据《上市公司章程指引》和原外经贸部、国家工商局的规定，公司分立时，各方应当签订分立合同。分立合同实质上是对股东大会决议的具体化，应当明确规定原公司资产的分割、分立后各方公司对原公司债权债务的继受、分立后各方公司营业范围的划分以及其他相关问题。

审批手续的办理

政府干预的程度

根据《公司法》第66条的规定，上市公司分立必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。因此，根据目前的法律规定，上市公司分立存在一定程度的政府干预，不完全依据上市公司的自主决定。

处理分立事宜

保护股东权益

在公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。不同股东可能对公司分立持有不同的观点，有些股东认为分立有利于公司的稳定发展，而有些股东则不赞成分立，认为会影响到他们的权益。因此，在进行分立时，上市公司不仅需要遵守法律程序，还应该注重保护各个股东的权益。