订立合并协议

1. 合并协议各方的名称、住所、法定代表人

根据合并与分立规定，合并协议应明确各方的名称、住所和法定代表人。

2. 合并后公司的名称、住所、法定代表人

合并协议还需要规定合并后公司的名称、住所和法定代表人。

3. 合并后公司的投资总额和注册资本

合并协议应明确合并后公司的投资总额和注册资本。

4. 合并形式

合并协议需要明确合并的形式，包括股权合并、资产合并等。

5. 合并协议各方债权、债务的承继方案

合并协议还需要规定合并后公司对合并协议各方债权和债务的承继方案。

6. 职工安置办法

合并协议应包括职工安置的具体办法，确保职工的合法权益得到保障。

7. 违约责任

合并协议需要明确各方在违约情况下的责任和后果。

8. 解决争议的方式

合并协议应规定解决争议的方式，可以选择仲裁、诉讼等方式进行解决。

9. 签约日期、地点

合并协议需要明确签约的日期和地点。

10. 合并协议各方认为需要规定的其他事项

根据具体情况，合并协议可以规定其他各方认为需要规定的事项。

通过合并协议

合并协议是一项重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会。参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国公司法的规定，有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司在合并时都需要股东(大)会特别决议的通过。其中，有限责任公司的股东会决议必须得到代表三分之二以上表决权的股东的通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司的股东大会决议必须得到出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

编制资产负债表和财产清单

在公司合并过程中，需要编制资产负债表和财产清单，以便对合并后公司的资产和负债进行清晰的记录和管理。

通知债权人和公告

根据我国公司法的规定，参与合并的公司必须通知债权人并进行公告。如果参与合并的公司不清偿债务或不提供相应的担保，公司将无法进行合并。这一规定旨在保护债权人的利益，确保他们能够行使阻止合并程序的权利。根据最高人民法院的规定，企业进行吸收合并时，应按照公司法的相关规定，通过公告通知债权人。如果在公告期内，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务提起诉讼，兼并方在承担民事责任后，有权向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

主管机关批准

根据公司法的规定，股份有限公司的合并必须得到国务院授权的部门或者省级人民政府的批准。因此，主管机关的批准是股份有限公司合并的必要程序。

办理公司变更、注销登记

公司合并后，如果登记事项发生变更，必须依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。这些程序的办理是公司合并后必须进行的事项。