公司合并会吸收债务吗

公司合并会吸收债务

一、公司合并的程序

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并的程序包括以下几个步骤：

1、制定合并方案

根据《公司法》第四十六条的规定，董事会负责制定公司合并方案，该方案需要经过股东会的批准。

2、股东会做出公司合并决议

根据《公司法》第四十三条的规定，公司合并的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、各方签订合并协议

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条的规定，合并协议自当事人签字盖章之日起生效，但需要经政府主管部门批准的除外。

4、编制公司资产负债表及财产清单

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并应当编制资产负债表及财产清单。

5、通知债权人并进行公告

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当在合并决议作出之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，或者未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6、办理注销、变更、设立登记

根据《公司登记管理条例》第三十八条的规定，因合并、分立而存续的公司，如果登记事项发生变化，需要申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，需要申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，需要申请设立登记。

二、公司合并后债权债务的继承

根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》第九十条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的规定：

1、企业吸收合并后，被兼并企业的债务由兼并方承担。

2、企业进行吸收合并时，债权人应当根据公告通知进行申报，如果在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可以向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任，债权人可以另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

3、企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

4、企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业未办理工商注销登记且债权人起诉被兼并企业的情况下，人民法院应当根据具体情况告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。