公司法司法解释二修正版发布，变动内容一览
点击数：30 更新时间：2024-01-27
根据《中华人民共和国公司法》和审判实践，人民法院应受理以下情况的解散公司诉讼：
(一) 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，且公司经营管理发生严重困难；(二) 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，且公司经营管理发生严重困难；(三) 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，且公司经营管理发生严重困难；(四) 其他严重困难导致经营管理发生，继续存续将使股东利益受到重大损失。
如果股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，或公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。
股东在提起解散公司诉讼时，如需要申请财产保全或证据保全，应在提供担保并不影响公司正常经营的情况下向人民法院申请。人民法院可予以保全。
股东提起解散公司诉讼应以公司为被告。如果原告以其他股东为被告一并提起诉讼，人民法院应告知原告将其他股东变更为第三人。如果原告坚持不变更，人民法院应驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼时应通知其他股东，或由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或有关利害关系人如申请以共同原告或第三人身份参加诉讼，人民法院应准许。
如果人民法院调解解决了公司收购原告股份的问题，公司应在调解书生效之日起六个月内将股份转让或注销。在股份转让或注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
人民法院就解散公司诉讼作出的判决对公司全体股东具有法律约束力。
如果人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起同一事实和理由的股东或其他股东再次提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。
根据公司法第一百八十三条的规定，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
如果公司解散逾期不成立清算组进行清算，或虽然成立清算组但故意拖延清算，或违法清算可能严重损害债权人或股东利益，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算，人民法院应予受理。
如果具备上述情形但债权人未提起清算申请，公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算，人民法院应予受理。
人民法院应及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以来自以下人员或机构：
(一) 公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二) 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三) 具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
如果人民法院指定的清算组成员有以下情形之一，人民法院可以根据债权人或股东的申请，或依职权更换清算组成员：
(一) 有违反法律或行政法规的行为；(二) 丧失执业能力或民事行为能力；(三) 有严重损害公司或债权人利益的行为。
依法清算结束并办理注销登记前的公司民事诉讼应以公司的名义进行。
如果公司成立了清算组，由清算组负责人代表公司参加诉讼；如果尚未成立清算组，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
如果清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未能及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对此造成的损失承担赔偿责任，人民法院应予以支持。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或人民法院确认完毕。
如果债权人或清算组以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请，人民法院不予受理。
如果执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人主张清算组成员承担赔偿责任，人民法院应予以支持。
人民法院组织清算时，清算组应在成立之日起六个月内完成清算。
如果因特殊情况无法在六个月内完成清算，清算组应向人民法院申请延长。
人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，如果发现公司财产不足以清偿债务，可以与债权人协商制定债务清偿方案。
如果债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益，人民法院可以依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应向人民法院申请裁定终结清算程序。
如果债权人对债务清偿方案不予确认或人民法院不予认可，清算组应依法向人民法院申请宣告破产。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予以支持。
如果上述情形是由实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任，人民法院应予以支持。
如果公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任，人民法院应予以支持。
如果公司财产不足以清偿债务，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予以支持。
如果有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东根据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有上述行为为由向人民法院提起诉讼，人民法院应予受理。
如果公司已经清算完毕注销，上述股东根据公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼，人民法院应予受理。
基层人民法院管辖县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
根据公司法第一百五十一条第三款的规定，公司清算完毕注销后，如果股东以清算组成员为被告，其他股东为第三人向人民法院提起诉讼，人民法院应予受理。
根据我国法律规定，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。而中级人民法院则管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。