最新公司法全文年是怎么规定的
点击数：9 更新时间：2023-12-29
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第一节 设立
有限责任公司的设立应当具备以下条件：
第二节 组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和法定代表人。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司的设立和组织机构符合本法的规定，并受到本法的适用。
第四节 国有独资公司的特别规定
国有独资公司的设立和组织机构符合本法的规定，并受到本法的适用。
有限责任公司的股权转让应当依照本法的规定进行。
第一节 设立
股份有限公司的设立应当具备以下条件：
第二节 股东大会
股份有限公司的股东大会是公司的最高权力机构，行使股东的权利。
第三节 董事会、经理
股份有限公司设立董事会，由董事组成，行使公司的日常管理职权。
第四节 监事会
股份有限公司设立监事会，由监事组成，行使对公司的监督职权。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
上市公司的组织机构符合本法的规定，并受到本法的适用。
第一节 股份发行
股份有限公司的股份发行应当依照本法的规定进行。
第二节 股份转让
股份有限公司的股份转让应当依照本法的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当具备相应的资格，并履行相应的义务。
公司债券的发行和转让应当依照本法的规定进行。
公司的财务和会计应当依照本法的规定进行。
公司的合并、分立、增资和减资应当依照本法的规定进行。
公司的解散和清算应当依照本法的规定进行。
外国公司在中国设立分支机构应当依照本法的规定进行。
违反本法的规定，应当承担相应的法律责任。
本法的附则对本法的适用进行了规定。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司需要满足以下条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，并经过创立大会通过（如果采用募集方式设立）；
（五）有公司名称，并建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
设立股份有限公司时，发起人应当有两人以上但不超过两百人，其中超过半数的发起人必须在中国境内有住所。
股份有限公司的发起人负责公司的筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
股份有限公司采取发起设立方式设立时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足之前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立时，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
股份有限公司的章程应当包含以下事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法。
根据第八十二条，发起人的出资方式适用于本法第二十七条的规定。
根据第八十三条，以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。如果以非货币财产出资，则应当依法办理财产权的转移手续。
如果发起人不按照规定缴纳出资，则应当按照发起人协议承担违约责任。一旦发起人认足公司章程规定的出资，应当选举董事会和监事会，并向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
根据第八十四条，以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。但是，如果法律、行政法规另有规定，则从其规定。
根据第八十五条，发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当包括本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照认购股数缴纳股款。
根据第八十六条，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认股人的权利和义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
根据第八十七条，发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销，并签订承销协议。
根据第八十八条，发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，并向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
根据第八十九条，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人和认股人组成。
根据第九十条，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人和认股人出席，方可举行。
根据第九十条，创立大会行使以下职权：
创立大会对上述事项的决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
根据第九十一条，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
根据第九十二条，董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明以及公司住所证明。如果是以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
根据第九十三条，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。
根据第九十四条，股份有限公司的发起人应当承担以下责任：
根据第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
根据第九十六条，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
根据第一百零七条，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营提出建议或者质询。
根据第一百零八条，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
根据第一百九条，股东大会应当每年召开一次年会。如果有特殊情况，应当在两个月内召开临时股东大会。
根据第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。如果董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持。如果副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
根据第一百零五条，股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。具体办法由公司章程或者股东大会决议规定。
根据第一百零六条，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
根据第一百零七条，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
根据第一百零八条，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
根据第一百零九条，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据第一百一十条，董事会每年度至少召开两次会议。如果有特殊情况，可以召开临时会议。会议通知和决议的形式和程序由公司章程规定。
根据第一百一十一条，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。
根据第一百一十七条，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
根据第一百一十七条，监事会设主席一人，可以设副主席。主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
根据第一百一十九条，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时会议。会议通知和决议的形式和程序由公司章程规定。
根据第一百一十九条，监事会决议应当经半数以上监事通过。
以上为股份有限公司设立和组织机构的相关规定。
根据《公司法》第一百二十四条的规定，如果上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系，那么该董事不能对该项决议行使表决权，也不能代表其他董事行使表决权。
为了保证决议的公正性，董事会会议需要有过半数的无关联关系董事出席才能举行，并且董事会会议所作决议必须经过无关联关系董事过半数的通过。
如果出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，那么该事项应当提交给上市公司股东大会审议。
根据《公司法》第一百二十五条的规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份以股票的形式存在，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
根据《公司法》第一百二十六条的规定，股份的发行必须遵循公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同一次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同金额。
根据《公司法》第一百二十七条的规定，股票发行价格可以按照票面金额或者超过票面金额，但不得低于票面金额。
股票可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式，股票上应当载明公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。
根据《公司法》第一百二十九条的规定，公司发行的股票可以为记名股票或者无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票必须为记名股票，并且应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
根据《公司法》第一百三十条的规定，公司发行记名股票时，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期。发行无记名股票时，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份作出规定。
公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
当公司发行新股时，股东大会应当对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额作出决议。
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司发行新股必须遵循信息披露的规定。
公司发行新股后，根据公司的经营情况和财务状况，可以确定作价方案。
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并进行公告。
根据《公司法》第一百三十七条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
股东转让其股份时，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
如果记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
上市公司的股票必须依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，以下情形的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
如果公司违反上述规定选举、委派或者聘任董事、监事或者高级管理人员，该选举、委派或者聘任将被视为无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。