公司并购重组的流程有哪些？要注意什么问题？

公司并购重组的流程及法律事务

一、公司并购的准备阶段

在进行公司并购重组前，需要进行以下准备工作：

1. 目标公司的主体资格和批准情况：调查目标公司的股东状况和是否具备合法的并购主体资格，审查目标公司是否获得必要的批准和授权。

2. 目标公司的产权和内部组织结构：了解目标企业的性质，如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业或合伙制企业，并根据不同性质设计并购方案。

3. 目标公司的法律文件和合同：调查目标公司及附属机构、合作方的董事和经营管理者名单，审查相关书面协议、备忘录、保证书等重要合同。

4. 目标公司的资产状况：包括动产、不动产、知识产权状况，对大笔应收账款和应付账款进行分析。

5. 目标公司的人力资源状况：了解目标公司的管理人员情况、雇员福利政策、工会情况和劳资关系。

6. 目标公司的法律纠纷和潜在债务。

在进行尽职调查的过程中，需要评估目标公司的价值、确定并购模式和交易方式、选择最优的并购财务方式，并筹划并购议程。

二、公司并购的实施阶段

公司并购的实施阶段包括并购谈判、签订并购合同和履行合同三个环节：

1. 并购价款和支付方式。

2. 陈述与保证条款：约束目标公司的条款，保障收购方的权益。

3. 合同生效条件、交割条件和支付条件：合同生效需要政府部门核准或双方履行一系列义务。

4. 并购合同的履行条件：与对价支付方式相关，约定卖方履行义务后，买方支付对价。

5. 资产交割后的步骤和程序。

6. 违约赔偿条款、税负和并购费用等其他条款。

三、公司并购的整合阶段

公司并购的整合阶段包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合等事务。其中的主要法律事务包括：

1. 处理目标公司的重大合同。

2. 处理目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解和谈判。

3. 整顿目标公司的内部治理结构。

4. 安置目标公司原有工作人员。

在公司并购重组过程中，需要注意每个阶段的问题，并了解涉及的法律事务。如果有任何疑问，建议咨询专业律师。

根据《公司法》第一百七十二条和第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。

吸收合并指的是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并指的是两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

在公司合并过程中，合并后存续的公司或新设的公司应承继合并各方的债权和债务。