上市公司并购的规则有哪些？
点击数：4 更新时间：2023-02-02
资产收购是指上市公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方需承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。
资产收购可分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指交易涉及上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上。重大资产收购需董事会、股东大会审批，并报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购只需董事会和股东大会审批。
上市公司的并购通常采用股权收购方式。根据中国法律规定，股权收购需遵循以下基本规则：
(1)股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。
(2)发起人自公司成立之日起三年内不得转让持有的本公司股票，公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所持有的本公司股票。
(3)投资者购买上市公司已发行股票的百分之五后，应在三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告，并予以公告；持有上市公司已发行股票的百分之五后，每增加或减少百分之五，也需按规定进行报告和公告。未按规定履行报告、公告义务的，不得再增持股份或增加控制。
股权并购可通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行。前者是通过收购目标公司现有股权获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本并使收购公司获得对目标公司的控股地位。
通过发行新股方式进行公司并购一般采用目标公司向收购公司定向增发新股的方式。目标公司需符合以下发行新股条件：前一次发行的股份已募足并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。
发售新股需经过以下程序：股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议；证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后，向证监会推荐；董事会向证监会或省级政府申请批准；发行新股的申请获得批准后，应公告招股说明书；公司发行新股募足股款后，需向公司登记机关办理变更登记，并公告。
通过购买已发行股票方式进行公司并购的，自取得目标公司控制权之日起，收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司股票。若通过要约收购或协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。并购行为结束后，收购人应在十五日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告，并公告。
定向收购上市公司通常采用协议收购方式。收购人需在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，并抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。当收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，并抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按规定履行报告、公告义务的，收购人不得再增持股份或增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后，收购人再增持股份或增加控制的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日，要约不得撤回，经过证监会的审批后，可以更改。收购人在其收购要约期限内，不得以要约规定以外的形式和超出要约条件买卖被收购公司的股票。
收购要约期满后，若收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行股份总数的百分之七十五以上，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。若收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行股份总数的百分之九十以上，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以同等条件出售其股票，收购人应履行收购协议。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都未规定小股东行使选择权的期限，但按一般商业原则，小股东的选择权行使期限不可能是无限的，若在合理期限内小股东不行使选择权，则该权利可能丧失。