公司注册资金减资的后果

公司注册资金减资的法律后果

一、减资行为存在瑕疵时的效力

根据《公司法》第177条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。对于违反通知义务的减资行为效力，存在三种观点：减资行为无效、减资行为不生效、减资行为有效但对债权人不发生效力。

二、股东责任承担

减资行为瑕疵的情况下，减资行为对债权人不发生效力，即减资不成立。根据《公司法》第3条的规定，有限责任公司的股东在其认缴的出资额范围内对公司承担责任；股份有限公司的股东在其认购的股份范围内对公司承担责任。因此，股东应当在其认缴出资数额内对公司债务承担责任。

公司减资的原因

一、一次性偿付累积债务

由于多年经营亏损累积，即使未来若干年企业利润也无法弥补，此时需要进行减资以弥补累积的亏损。

二、调整过多的资本

公司成立初期需要大量资金，但在正常运营后，资金可能会过剩，因此需要进行减资。

三、增派股息

由于股息是根据资本利润额进行分派的，因此减少资本可以增加股息。同时，可以结合一次性偿付累积债务，以消除亏损并尽早恢复分红。

四、公司合并

通常在公司资产平衡时进行合并。

五、分离部分

当公司中的某些部门分离独立时，资产也会相应分离，这也属于减资的一种形式。减资可以有形式上的减资和实质性的减资两种情况。形式上的减资指的是仅在账本上减少资本，而公司财产不减少，比如公司购回一定比例的流通股票、降低面额或将一笔资金归还股东等。实质性减资是指由于经营状况不佳而需要弥补亏损的减资，大部分减资属于这种情况。

公司减资的程序

一、作出股东会决议或决定

有限责任公司应提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司应提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司应提交国务院、地方人民政府或其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件和《企业产权登记变动表》；外商投资企业应提交依法作出的决议或决定。

二、修改公司章程

根据股东会决议或决定的内容，修改公司章程。

三、办理前置审批

根据法律、行政法规和国务院决定的规定，如果变更认缴注册资本需要经批准，就需要办理相关的前置审批，并提交相关批准文件或许可证复印件。例如，属于外商投资企业的，还需要向商务部门申请减资审批，换发新的《外商投资企业批准证书》；募集股份有限公司变更注册资本的，需要提交依法设立验资机构出具的验资报告和国务院证券监督管理机构的核准文件。

四、编制资产负债表和财产清单

公司在减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。

五、通知债权人和对外公告

公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在省级以上报纸上公告。

六、清偿债务或提供担保

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

七、办理工商变更登记

公司减资应当在公告之日起45日后申请工商变更登记。如果公司变更注册资本涉及实收资本的变更或变动，还需要同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。