董事会和股东会的区别

1.股东会

根据《公司法》第37-44条和第99-108条的规定，有限责任公司和股份有限公司分别设有股东会和股东大会作为公司的权力机构。

股东会由全体股东组成，行使以下职权：

• 决定公司的经营方针和投资计划
• 选举和更换非职工代表的董事和监事，并决定相关报酬事项
• 审议批准董事会和监事会（或监事）的报告
• 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
• 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 对公司增减注册资本作出决议
• 对发行公司债券作出决议
• 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议
• 修改公司章程
• 行使公司章程规定的其他职权

一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时需采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

国有独资公司也不设董事会。

2.董事会或执行董事

根据《公司法》第45-49条和第109-117条的规定，有限责任公司和股份有限公司分别设有董事会和董事作为公司的执行机构。

董事会由三人至十三人组成，对股东会负责，行使以下职权：

• 召集股东会会议，并向股东会报告工作
• 执行股东会的决议
• 决定公司的经营计划和投资方案
• 制订公司的年度财务预算方案和决算方案
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增减注册资本和发行公司债券的方案
• 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案
• 决定公司内部管理机构的设置
• 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
• 制定公司的基本管理制度
• 行使公司章程规定的其他职权

股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

股东和董事的区别在于其在公司中的地位和职权的不同。股东是参与公司利益销售的人员，而董事是公司的大型投资者，其职权的确定有三种方式：法律规定、公司章程规定和股东大会决议。其中，法律规定是最基本且最权威的，因此董事会必须依法执行。

股东会和董事会在职权内容上有相似之处，这是不可避免的，因为它们都涉及公司经营管理的领域。然而，不能因此认为职责不清，它们的区别主要在于权力行使的层次和享有的权力不同。例如，预算方案，股东会提出，董事会审议批准，其他职权也有所区别。