公司法规定的股东会表决权问题的解释与分析

股东会表决权的法律规定

根据公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数的同意。而根据第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会表决方式的不协调之处

对于股东向股东以外的人转让其出资时的表决方式，公司法存在不够协调和明确的问题，可能导致歧义。按照出资比例行使表决权的方式可能会导致持有过半数出资额的大股东一人即可做出决定的情况。当这个大股东是转让人时，他无需履行任何程序就可以获得其他股东的实质同意，而其他股东则无法进行制约。这种情况似乎并不符合法律规定的初衷。

符合立法本意的股东会表决方式

为了理解和解决股东会对出资转让的表决方式问题，符合立法本意并合乎法理、事理的方式是，股东会应按照股东人数行使表决权，而不是按照出资比例行使表决权。首先，法律明确规定此事项必须经过“全体股东过半数”的同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数”的同意，这明确强调了按照股东人数行使表决权。虽然公司法第四十二条原则性地规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但第七十一条的规定应被视为对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。其次，从法理上讲，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质来看，股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质来看，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而有限责任公司具有人合性质的根据之一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。

股东会表决权的具体适用范围

从有限责任公司股东会的职权来看，除了“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，因此应由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但是，“股东向股东以外的人转让其出资”则涉及到公司出资人的变化，合作伙伴的变化显然属于人合性质的事项。人合性质的事项应由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时都有同等的权利选择适当的合作伙伴，否则可以选择不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，如果不同意，则可以优先购买被转让的出资。这项权利的性质与股东持股多少无关，因此也不能采取按照出资比例行使表决权的方式来决定。

关于修改公司章程的股东反对问题的解释

有人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，在修改公司章程中的股东名称及出资额时可能再次反对，从而阻碍转让出资。我们认为，这种情况根本不应该发生。因为修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为完全产生法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再提出反对，即使反对也是无效的，根本不需要考虑。通过以上解释和分析，我们得出结论，符合立法本意的股东会表决方式应按照股东人数行使表决权，而不是按照出资比例行使表决权。同时，特定情况下的股东转让问题应当遵循公司法的规定，不允许股东在修改公司章程时再次反对转让。