董事会法定最低人数

董事会的定义和组成

董事会是由董事组成的、负责公司内部事务管理和代表公司进行经营决策的机构。董事会的成员是由股东会选举产生的。董事会由一名董事长和一名副董事长组成，他们也是由董事会选举产生的。董事的任期为三年，任期届满后可以连选连任。在董事任期届满之前，股东会不能无故解除其职务。

董事会人数的法定规定

我国法律对有限责任公司和股份有限公司的董事会人数进行了规定。根据《公司法》第45条的规定，有限责任公司的董事会成员为3-13人。然而，根据《公司法》第51条的规定，有限责任公司如果股东人数较少或规模较小，可以只设立一名执行董事，而不设董事会。此外，根据《公司法》第109条的规定，股份有限公司必须设立董事会，其成员为5-19人。

因此，根据法律规定，董事会的最低人数应为3人。

董事会的职权和责任

董事会负责行使以下职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作

2. 执行股东会的决议

3. 决定公司的经营计划和投资方案

4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案

5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6. 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案

7. 指定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案

8. 决定公司内部管理机构的设置

9. 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

10. 制定公司的基本管理制度

11. 其他根据公司章程规定的职权

董事会的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长召集和主持。如果副董事长也不能履行职务或不履行职务，则由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议的召开和决议

董事会每年至少召开两次会议，每次会议应在会议召开前十天通知全体董事和监事。如果股东中代表十分之一以上表决权、董事中代表三分之一以上或监事会提议召开临时会议，董事长应在接到提议后十天内召集和主持会议。董事会可以另行规定召集临时会议的通知方式和时限。

董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经过全体董事过半数通过。董事会的决议表决实行一人一票制。

董事会的记录和决议责任

董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事应对董事会的决议承担责任。如果董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会的决议，导致公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。然而，如果能够证明在表决时曾提出异议并在会议记录中记载，该董事可以免除责任。

股份有限公司董事会的规定

股份有限公司应设立董事会，其成员为5-19人。董事会中可以有公司职工代表，这些代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式进行民主选举产生。股份有限公司的董事任期和董事会职权的规定与有限责任公司相同。

董事会设有一名董事长和可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会中超过半数的董事选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议，并检查董事会决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长代理。如果副董事长也不能履行职务或不履行职务，则由半数以上的董事共同推举一名董事代理。