中小股东的决议撤销权

一、中小股东之决议撤销权

在公司运营实践中，由于股东会实行资本多数决制度，中小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项，经常出现大股东操纵的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司法或者存在程序违法、决议内容违反公司章程的现象，且多数是侵害中小股东权益的决议。

《公司法》明确规定了公司股东会/股东大会、董事会的决议无效或可撤销制度：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤消。这项规定，赋予中小股东对瑕疵股东会/股东大会决议或瑕疵董事会决议的救济途径，限制了大股东的股东权利滥用，扩大了中小股东的合法权益，使其利益得到了有效的保护。

《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

二、针对中小股东决议撤销权的行使和保护，建议采取如下方略：

1.制定能够充分保护中小股东权益的《公司章程》，在章程中明确约定股东会/股东大会的召开程序、股东会议事提案的提交程序、质询程序、会议记录程序及决议表决方式等事项。

2.制定能够公平、高效，且充分保护中小股东权益的《股东会议事规则》，保护中小股东的合法权益。

3.及时依法行使撤销权。

特别提示：

《公司法》第22条的规定，申请撤销决议的期限应自决议作出之日起六十日内。对起诉超过上述规定期限的，人民法院不予受理。

公司法规定的撤销权起诉期间,不同于诉讼时效,在性质上应认定为除斥期间，即为权利行使的不变期间。该期间属于强行法的规定,公司章程或者当事人之间不得以合意或约定任意缩短或延长,期间经过后,撤销权人丧失实体法上的撤销权,即便向法院提起诉讼,法院也可不予受理或驳回诉讼。