股东查阅权的特别限制

保密义务

股东查阅权的保护旨在维护股东的知情权，但同时也需要考虑如何合理利用这些信息以防止滥用对公司利益造成危害。在美国，股东行使查阅权时需承担保密义务，以保护公司的合法权益。根据特拉华州最高法院的判例，股东在行使查阅权前必须承认存在合理的保密契约。这一原则使得股东无法分享其获得的信息，从而减少了其他股东提起潜在诉讼的可能性。在某些案例中，法院要求股东承担保密义务。例如，在Freundv.LucentTechnologies，Inc.一案中，法院认为未经授权提起代表诉讼的股东无权分享其他股东获得的信息，并对前者施加了保密义务。根据我国现行公司法规定和实践，有限责任公司的股东可以查阅除会计账簿以外的大部分信息，这些信息大多可以通过公开渠道获取。然而，有限责任公司的部分股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及未登记或备案的信息应属于保密范围。对于股份有限公司而言，非上市公司应适用与有限责任公司股东保密义务相关的规定，而上市公司则无需承担保密义务，因为其股东查阅的信息已经公开。如果我们修改现行公司法，扩展股东查阅权的范围，允许股东依正当目的查阅公司的任何账簿记录，那么根据这些账簿记录是否已经公开，保密义务也应相应调整。需要注意的是，股东行使查阅权时的保密义务并不仅仅是简单的保密，而是限制股东传播或利用这些信息。

保密义务的排除

既然法律要求股东行使查阅权时承担保密义务是为了保护公司利益，那么法律是否可以出于同样的理由免除股东的保密义务呢？特拉华州法院认为，在某些情况下，股东有权利利用其根据《特拉华州普通公司法》第220条获得的信息，而这种利用将导致信息公开。最典型的情况是，法律鼓励股东利用第220条进行诉前调查，以便查明是否存在管理不善或浪费等问题。当诉前调查证明理由充分时，股东可以利用受保密令保护的信息提起诉讼，并在许多案件中，这些信息在诉讼过程中变得可以公开获得。在紧急情况下，由于时间紧迫，股东无法提起诉讼并按照通常程序处理保密问题。在这些有限的情况下，法院将根据股东的清晰陈述，接受其提出去除依据第220条获得信息的保密义务的特殊请求。股东需要承担举证责任，证明披露保密信息是为了防止虚假披露、误导性陈述或其他非常有说服力的情况。一旦满足了举证责任，尽管法院会斟酌情况，但通常会排除保护公司利益而设定的保密义务。美国公司立法要求股东行使查阅权时承担保密义务，并在特定情况下免除这一义务。这样做的目的无非是为了实现股东利益和公司利益的平衡。我国股东查阅权的立法也应更全面地平衡股东和公司的利益。