国有独资公司章程的限制

制定国有独资公司章程的主体和程序

制定国有独资公司章程的主体和程序与一般有限责任公司和股份有限公司有所不同。一般有限责任公司的公司章程由股东共同制定，股份有限公司的公司章程由发起人制定。而国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门根据公司法制定，或者由董事会制订并报国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门批准。

《公司法》关于国有独资公司的特别规定

根据《公司法》的特别规定，国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，股东会的职权由国有资产监督管理机构行使。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。然而，公司的合并、分立、解散和申请破产等重要事项，必须由国有资产监督管理机构决定。对于重要的国有独资公司合并、分立、解散和申请破产，国有资产监督管理机构应在审核后报本级人民政府批准。重要的国有独资公司的确定，按照国务院的规定进行。国有独资公司设立董事会，董事会的职权与一般有限责任公司相同。董事会的任期不超过3年，任期届满后可以连任。董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事会设立一名董事长和可以设立副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设立经理，经理由董事会聘任或解聘。经理的职权与一般有限责任公司相同。在国有资产监督管理机构同意的情况下，董事会成员可以兼任经理职务。国有独资公司的董事长、副董事长、董事和高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为；执行国务院规定的其他职权。