公司合并后原公司债务要如何处理

公司合并与债权人保护

一、知情权

公司合并涉及债务人变更，债权人首先享有知情权。合并各方当事人有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。不同国家的立法对此都有规定。例如，日本商法规定公司应在合并决议作出后的两周内在政府公报上向债权人公告，并告知其对合并有异议的权利。债权人提出异议的期限不得少于一个月。

二、异议权：要求清偿或担保的权利

债权人在得知公司合并消息后，有权在法定期限内要求公司清偿债务或提供担保。公司债权人的异议权主要包括要求清偿或提供担保的权利。立法并没有明确规定债权人是否可任意选择这两种方式。对于到期债权，公司不得以担保代替清偿；对于未到期债权，债权人必须证明公司合并会损害其清偿利益，如果理由成立，公司应依照债权人要求提供担保或进行清偿。

三、权利损害的救济请求权

如果公司未适当履行债权人保护程序，债权人可以通过诉讼强制要求公司清偿债务或提供担保。同时，债权人由此造成的损失，可以要求相关人员承担连带赔偿责任。相关人员包括公司的股东、董事、监事、高级管理人员。不过，那些能证明自己没有过错的人可以免责。要求公司相关人员承担连带责任是保护公司债权人最有效的方式。

我国新《公司法》对债权人保护的规定和完善

我国新《公司法》在公司合并效率要求方面做出了改进，但在债权人保护方面仍存在不足，需要进一步完善。

1. 公告方式的明确规定

新《公司法》仅要求公司在报纸上进行公告，但没有明确公告的方式。这导致实际操作中，很多公司在不知名的报纸上进行公告，规避了告知义务。因此，有学者建议设立一个由政府主办的非营利性信息披露刊物，并明确规定所有企业设立、变更、注销的公告都应在该刊物上发布。

2. 知情权的内容明确规定

新《公司法》没有明确告知的内容，导致实践中公司只告知合并事实，而没有告知债权人的异议权。这在理论上违反了告知义务，但由于立法不明确，司法实践中会存在认定上的疑问。

3. 异议权的规定更加详细

新《公司法》对公司债权人的异议权规定相对简单。对于到期债权和未到期债权的处理，以及双务合同中的抗辩权行使等实际操作中的问题，立法并没有明确规定。

4. 相关责任人的连带民事赔偿责任

新《公司法》对不履行保护公司债权人程序的公司设置了行政责任，但这对债权人来说无法弥补受到的经济损失。只有规定相关责任人的连带民事赔偿责任，才能更好地保护公司债权人的利益。